桂林三金药业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2025-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第十二次会议通知，会议于2025年3月26日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司办公室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，监事王睿陟及全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邹洵先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　出席会议的董事对独立董事候选人进行了表决，表决结果如下：

　　1.01 审议通过了提名陈亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　1.02 审议通过了提名胡余嘉先生为公司第八届董事会独立董事候选人（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于独立董事莫凌侠女士、何里文先生连续担任公司独立董事即将满六年，将不再担任公司独立董事及董事会审计委员会相关职务。公司董事会一致同意提名陈亮先生、胡余嘉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，胡余嘉先生在公司股东大会审议通过后同时担任公司第八届董事会审计委员会委员。

　　独立董事候选人任职资格已经公司董事会独立董事专门会议审查通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　【详细内容见2025年3月27日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于补选公司第八届董事会独立董事的公告》】

　　2.审议通过了公司《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　经审议，会议同意于2025年4月11日（星期五）下午15时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案。

　　【详细内容见2025年3月27日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》】

　　三、备查文件

　　1.《公司第八届董事会第十二次会议决议》；

　　2.《公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2025-002

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于补选公司第八届董事会独立董事的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事莫凌侠女士、何里文先生自2019年4月13日起连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，将不再担任公司独立董事及董事会审计委员会相关职务。公司衷心感谢两位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。

　　为保证公司董事会规范运作，公司依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，经独立董事专门会议对独立董事候选人任职资格进行审查通过后，公司于2025年3月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名陈亮先生、胡余嘉先生（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，胡余嘉先生在公司股东大会审议通过后同时担任公司第八届董事会审计委员会委员。上述独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，任期自2025年4月13日起至第八届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人陈亮先生已取得独立董事资格证书；截至本公告日，胡余嘉先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。陈亮先生、胡余嘉先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月27日

　　附件：第八届董事会独立董事候选人简历

　　陈亮先生：1973年出生，中南大学管理学博士，教授职称。2008年8月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长；2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经理；2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师。现任皇氏集团股份有限公司独立董事。

　　陈亮先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈亮先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　胡余嘉先生：1978年出生，武汉大学法学博士，副教授职称。2004年7月至2010年12月任广西师范大学助教、讲师；2011年1月至今任广西师范大学副教授、硕士生导师；2016年开始兼职律师执业，先后担任数家国家机关、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林、南宁、武汉、南京、杭州等地仲裁委员会仲裁员。

　　胡余嘉先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。胡余嘉先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2025-003

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第八届董事会第十二次会议并通过决议，决定于2025年4月11日（星期五）召开公司2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2025年4月11日（星期五）下午15:30；

　　网络投票时间：2025年4月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年4月11日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2025年4月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2025年4月7日（星期一）。

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2025年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　2. 上述提案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2025年3月27日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于补选公司第八届董事会独立董事的公告》。

　　3．提案1.00属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）。

　　4．本次股东大会采用累积投票方式等额选举两名独立董事，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5．独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2025年4月8日（星期二）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00。

　　3．登记地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。

　　4．会议联系方式

　　联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773－5829106、9109         传    真：0773－5838652

　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

　　5．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　6．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《公司第八届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025 年3月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为累积投票提案，对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　表一提案1.00中股东拥有的选举票数举例如下（采用等额选举，应选人数为2位）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 本次股东大会不设置总议案。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年4月11日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数量：

　　受托人：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：                        有效期限：自签署日至本次股东大会结束