广西柳药集团股份有限公司 2024年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-021

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币元

　　2024年，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金45,341,739.69元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为525,747.98元。截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为238,181,436.84元。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　单位：人民币元

　　2024年，公司实际使用向特定对象发行股票募集资金267,354,697.52元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,134,312.98元。截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为422,416,990.98元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金16,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2024年12月31日，变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”尚未签订募集资金三方监管协议及开立募集资金专用账户。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告之附件1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2024年5月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2024年5月8日以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了勤信鉴字【2024】第0026号《鉴证报告》。2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　1、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。

　　2、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年12月11日，公司将用于暂时补充流动资金的4,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。

　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金51,000万元暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金共计5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2024年12月31日，公司尚未将上述募投项目的节余募集资金从募集资金专户转出。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会和“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司战略布局及业务规划，决定变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，将该项目未投入募集资金6,925.72万元及该项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。

　　截至2024年12月31日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2025]第0197号)，认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件3：变更募集资金投资项目情况表

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　附件1：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

　　注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。

　　注3：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　附件2：

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司单位：人民币万元

　　注：“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-022

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于2025年度公司及控股子公司

　　向银行等金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年3月26日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、申请综合授信额度基本情况

　　为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2025年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过110亿元的综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不限于：短期贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、应收账款保理、商业票据贴现等。

　　上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司生产经营的资金需求来合理确定，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。

　　二、相关授权及期限

　　为提高决策效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会同意董事会在上述综合授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或控股子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　公司代码：603368                                                  公司简称：柳药集团

　　转债代码：113563                                                  转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　二〇二五年三月二十六日

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2024年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.51元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所处行业情况

　　公司主营业务所处行业为医药流通业和医药制造业。医药流通行业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大业务板块，其中公司批发业务的主要客户为各级公立医疗机构。公司医药工业主要围绕中药产业布局，开展中药饮片、中成药、中药配方颗粒三大类中药产品的生产研发。

　　公司业务板块和所处行业相关政策包括：药品流通行业相关政策、医改政策、中医药产业政策等。2024年医药行业政策延续了“控费、提质、创新、合规”的改革基调，同时结合大数据、人工智能（AI）、互联网等新兴技术，旨在构建更高效、公平、可持续的医药卫生体系。国家以此为目标持续推动集采常态化、扩大化，深化医保支付改革，强化医疗反腐和医保合规监管，鼓励创新药发展、中医药应用和行业数字化转型。在政策驱动下，行业呈现“强者恒强、服务转型、技术赋能、价值竞争”的新格局。结合行业相关政策分析行业发展如下：

　　（一）行业整体情况：医药流通市场持续扩容，合规监管和数字转型推动行业价值重塑

　　尽管控费降价、合规强化、医保改革等政策导向对行业增速、盈利空间带来一定压力，但医药作为内需主导且刚需较强的行业，在我国人口增长、老龄化趋势发展以及医疗保障体系逐步完善的背景下，未来仍将保持较强的韧性，也使得医药流通市场规模未来仍将持续扩容。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2023年的29,304亿元，23年间增长了18.47倍。在国家医疗卫生体制改革深化和“十四五”促进药品流通行业高质量发展意见指导下，行业坚定实施数字化转型，行业结构不断优化，供应链韧性日益增强，服务水平和流通效率持续提升，医药流通企业正从流通服务供应商向医药全生态链服务商转型，推动行业价值重塑。

　　（二）医药批发板块

　　1、行业集中度持续提升，合规运营成必然趋势

　　在“两票制”全面落地和带量集采常态化、扩面化影响下，推动行业规模优势持续增强，加快淘汰落后企业，行业集中度未来将持续提升。随着国家对药械监管趋严，推广落实药械全流程追溯以及出台《药品经营和使用质量监督管理办法》《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》等政策法规，医药、医疗、医保领域的合规监管与反腐常态化，加速淘汰技术落后和不合规企业，合规运营、高质量发展成为行业发展必然趋势。在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来药品流通行业集中趋势将进一步加快，具备较强配送服务能力、丰富的渠道客户资源且运营规范的大型医药流通企业将获得更多的行业资源，表现出明显的竞争优势，成为一定区域范围内的核心配送企业。

　　2、专业营销服务和供应链增值服务成为医药流通企业发展新动能

　　在行业专业化、精细化发展趋势和降价控费、合规监管压力下，医药行业产业链分工日益细化，专业化程度不断提高。上游生产企业将专注于产品研发创新和生产制造环节，依托流通企业渠道客户资源和专业营销能力为其品牌推广、产品销售、物流配送等提供支持。因此，近年来医药流通企业开展销售服务外包（CSO）合作、新药推广项目合作等，以数字化平台和供应链资源赋能供应商产品推广。而下游医院客户将专注于诊疗服务，通过与医药流通企业开展药械耗材SPD等供应链服务项目，借助其搭建专业的供应链管理平台和提供的院内物流服务，降低自身药械运营管理成本，实现药械的数据信息统一共享和高效流通，满足医保按病种付费（DRGs）、药品零加成实施情况下的精细化、可追溯管理要求。专业营销服务和供应链增值服务进一步提升医药流通企业与上下游客户的粘性，推动打造生态圈闭环，成为医药流通企业发展新动能。

　　3、产业链延伸和品种结构调整为医药流通企业持续盈利水平提供保障

　　带量集采的持续扩面和常态化落地，压缩利润空间；医保按病种付费（DRGs）控制大处方、大检查等不合理医疗支出，医药流通行业面临着降价、控费、短期内市场收缩压力。在此大背景下，一方面，医药流通企业积极向上游医药工业延伸产业，开展高毛利的药械生产业务，并发挥自身渠道优势，推动自产品种销售，形成“研—产—销”业务链条；另一方面，创新药械品种在上市审批、医保支付等方面获得更多政策支持，因此在品种结构方面，医药流通企业在保证集采品种供应的同时，关注创新药、罕见病用药、原研药、进口药等优质治疗药品的引进推广，通过DTP药店、互联网医院、门诊统筹等方式承接医院流出处方，满足患者多元化用药需求的同时通过新药引进推广弥补带量集采品种对整体毛利的影响。此外，近年来国家在推动集采落地的同时持续关注医药流通企业货款长期被拖欠问题，出台医保资金预付制、落实线上结算、直接结算等多项政策举措，推动加快医药流通企业回款，这将有利于缓解医药流通企业资金压力，降低财务成本，保障企业稳健、安全经营。

　　（三）医药零售板块

　　2024年中国医药零售行业的政策聚焦于规范经营、强化医保监管、提升服务效率、推动线上线下融合以及发挥药店在支持基层医疗健康服务、提供慢病管理等健康增值服务等方面的作用，旨在构建更安全、便捷、可及的药品供应体系。

　　1、“互联网+医药”和药店医保支付改革，推动处方外流和新零售业态发展

　　近年来，5G网络、大数据、“互联网+”等技术应用，推动居民健康消费模式的转变，同时医保控费、互联网+医疗、国家医保谈判药品“双通道”、药店纳入门诊统筹等政策的落地，推动处方外流提速。全国多地已实现通过互联网医院在线诊疗，为常见病、慢性病等状态相对稳定的患者续方开药，让复诊患者做到就医、支付、拿药全程在线完成。在“互联网+医药”发展逐步放开并走向规范化的背景下，零售药店一方面通过开发B2C\O2O一体化平台，推动线上流量与线下门店消费服务的融合发展，满足多元化、多渠道消费需求，从而扩大药店服务内容和辐射半径。另一方面通过建设互联网医院、处方流转平台以及建立与医保结算平台的对接，积极承接医院端流出处方，并提供药械配送增值服务，满足医院患者个性化药品需求，形成“在线问诊+电子处方+线下取药/配送”闭环服务。零售药店积极应用互联网信息技术打造新零售商业模式，推动自身业态转型升级。

　　2、布局扩张更理性，强化合规运营和精细管理

　　国家推动医院处方流转到药店、扩大医保支付便利性的同时也对药店的合规管理提出更高要求。近年来国家和地方持续强化医保定点药店监管，严厉打击骗保行为，同时在药店经营管理上严查药师在岗情况、违规销售处方药等行为，合规经营成为行业必然趋势和发展根本。此外，医保双通道、门诊统筹等政策的执行，带来零售端药品的价格与医院端的协同，线上渠道的发展和多地比价系统的应用，使得药品价格更透明。随着市场竞争加剧以及价格相对较低的处方药、集采品种的流入，药店总体毛利水平将受到影响。因此，品类的精细化管理、运营费用控制将成为药店经营日益重要的关注点，大范围、高成本扩张成为过去式。未来，药店将更加注重自身高质量运营，扩张更加理性，成本相对较低的加盟模式更受到头部企业青睐，同时加强自产品种、战略品种的销售推广，打造强势的自有品牌，成为药店毛利水平提升的重要方式。

　　（四）医药工业板块

　　1、中药产业发展享政策红利，推动持续做大做强

　　近年来国家加大对中医药产业的扶持力度，充分发挥医疗保障制度优势，支持中医药传承创新发展，明确提出公立医疗机构销售中药饮片可按照实际购进价格顺加25%销售；将符合条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳入医保药品目录；中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组（DRGs）付费等多项扶持政策。2022年3月，国务院办公厅关于印发《“十四五”中医药发展规划》全面部署中医药产业高质量发展重点任务。随着中医药医疗体系建设和服务能力提升、健全中药标准体系、完善支持激励配套政策等多个方面协同推进，中医药产业将在日益增长的健康消费需求推动下，获得更快发展。此外，随着中药配方颗粒备案制确定，国家卫生健康委办公厅、国家中医药管理局办公室联合发布的《关于规范医疗机构中药配方颗粒临床使用的通知》提出了配方颗粒“属地化”管理要求，同时进一步扩容了中药配方颗粒的临床应用范围，给企业发展中医药产业，开展中药配方颗粒等中药创新产品生产研发提供了强大动力。

　　2、中药行业集采落地推动行业向规范化、规模化、高质量发展转型

　　随着集采的扩面执行，中药饮片、中药配方颗粒也启动集采工作。2024年11月29日，全国中药饮片联采办发出《全国中药饮片采购联盟集中采购文件（ZYYPLM-2024-1）》的公告，并公布中药饮片联盟集采方案，以及联盟各地区首年采购需求量及协议采购量。在中药配方颗粒集采方面，随着配方颗粒国家标准的日渐完善，2024年山东省际联盟中药配方颗粒集中采购、“京津冀”3+N省际联盟中药配方颗粒集中采购等相继实施，广西也启动配方颗粒集采工作。中药饮片、配方颗粒的集采是中医药现代化和医保改革的关键一环，短期内可能引发行业阵痛，但长期看来，对生产企业的生产工艺、质量检测和溯源体系建设提出更高要求，倒逼行业技术升级，淘汰落后产能，推动行业向规范化、规模化、高质量发展转型，优质中药企业将在集采中凸显优势，获得更高的市场份额。

　　2.2 公司从事的业务情况

　　（一）主营业务

　　柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十多年来在医药大健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团业务体系。

　　（二）主营业务经营模式

　　公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药品生产企业生产加工销售各类中药饮片、中成药、中药配方颗粒等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，开展处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等“新零售”服务，实现传统板块数字化转型，推动批零协同、药械协同、工商协同，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端配套服务巩固公司核心业务稳健发展。

　　1、医药批发与供应链增值服务

　　公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。近年来，公司通过信息系统建设和智能化设备应用，搭建覆盖药品流通上、下游的信息平台，为供应链上、下游客户提供专业物流增值服务，满足客户精细化、智能化、规范化、可追溯管理要求，从而提升客户粘性，推动集采集配落地，提高公司市场份额。

　　2、医药新零售

　　公司零售业务是通过网上药店、终端实体药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房及其旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司零售业务以差异化、专业化经营为发展路径，发展DTP药店、医保双通道药店、慢病药店等特色药店，开展慢病管理等专业服务，近年来公司借助互联网和数字技术，发展互联网医疗、网上药店、处方外流等新业务，推动线上、线下业务的融合，打造“互联网+医药+健康管理”服务闭环，构建“新零售”业态，推动零售业务的提质增利。

　　3、医药工业

　　医药工业主要从事药品的生产研发业务。公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、康晟制药、万通制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片1,100多个品种、8,000多个品规。仙茱制药主要从事中药配方颗粒生产研发业务，负责公司中药配方颗粒生产研发基地投产后的具体运营工作。万通制药和康晟制药主要开展中成药生产研发，旗下分别拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）和安神养血口服液、归芪补血口服液等多个独家专利产品和知名品牌。

　　公司2024年1-12月各业务板块实现的经营业绩情况

　　单位：万元

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司充分发挥批零协同、药械协同、工商协同优势，整合内外资源，融合团队力量推动新业务落地、新产品推广，应用新技术赋能企业精细化管理、传统业态转型和工业做大做强。在医药批发端，公司强化优质品种的引进推广，持续开展医院器械耗材SPD项目等供应链增值服务，努力提升公司药械市场份额的同时加强销售款项的回收工作，着力控制账期，提高销售质量。在医药零售端，公司优化门店布局，突出批零一体化品种优势，持续发展DTP业务、处方外延项目，在互联网医院加持下推动慢病（健康）管理专业化服务和商城新零售落地，打造“互联网+医药+健康管理”新零售业态，提升药店竞争力。在医药工业端，公司深耕中药大健康产业，持续加大产品研发创新、产能升级和质量提升，并通过自有批零渠道优势和强化全国营销网络布局，加快自产产品在区内外市场的拓展，突破区域发展瓶颈，助力公司的盈利能力提升。2024年，公司实现营业收入2,118,245.42万元，同比增长1.78%，实现归属上市公司股东的净利润85,487.24万元，同比增长0.62%；公司经营活动产生的现金流量净额83,851.29万元，同比增长41.07%，企业结构更优、可持续性更好、抗风险能力更强。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-018

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2025年3月26日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年3月16日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过关于《2024年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《2024年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过关于《2024年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于《2025年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《2024年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7,624,408,552.37元；截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,823,023,731.39元。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.51元（含税）。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-020）。

　　（六）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2024年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2024年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　（七）审议通过关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

　　（八）审议通过关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　公司《2024年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（九）审议通过关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事陶剑虹、黄言茂、马念谊分别出具的《2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过关于《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2025年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过110亿元的综合授信额度，公司董事会同意董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-022）。

　　（十二）审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低整体融资成本，公司在2025年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过70亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十三）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（十四）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员2025年度薪酬方案如下：

　　高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。

　　公司2024年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬制度、经营计划及任务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、唐春雪、朱仙华回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订＜公司章程＞的议案》

　　公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动；公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更，并根据前述变更情况对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、经营范围并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司定于2025年4月18日召开2024年年度股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十一项至第十三项、第十五项议案，共计9项议案共同提交2024年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日