四川国光农化股份有限公司 募集资金2024年度存放与使用情况报告

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份          公告编号：2025-019号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1343号”文核准，公司于2020年7月27日通过深交所交易系统网上向社会公众发行面值总额32,000万元可转换公司债券，期限6年。扣除与发行有关的费用人民币786.04万元后，实际募集资金净额为人民币31,213.96万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2020〕0081号验资报告审验确认。

　　根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券筹集的资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：表格中“募集资金承诺投资总额”与“拟实际投入募集资金总额”之间的差额 786.04 万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　经2023年12月15日召开的公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议、2024年1月4日召开的公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》，同意公司将“企业技术中心升级改造项目”，除已使用664.53万元募集资金外，剩余尚未使用的募集资金6,549.43万元投资至公司二级子公司重庆润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”）“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”，原募集资金投资项目“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施。

　　变更后募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金合计3,277.56万元。2024年度，公司共使用募集资金4,868.11万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金合计8,145.66万元，公司募集资金余额为26,033.55万元（含累计净利息收入2,965.25万元）。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章和规范性文件制定了《募集资金管理制度》，并及时按照最新监管要求对制度进行修订。

　　公司对募集资金进行专户存储、专款专用。2020年8月18日公司及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行（以下简称“建设银行成都铁道支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”，承办行为其下属的成都经济技术开发区支行）、兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”，承办行为其下属的成华支行）签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号分别为：51050188083600003435、632219004、431500100100080422。2024年1月30日，公司、全资二级子公司重庆润尔及保荐机构国都证券与民生银行成都分行（承办行为其下属的成都骡马市支行）签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为：644221068。

　　公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金专户储存情况

　　截至2024年12月31日，公司尚未使用的可转债募集资金及其产生的存款利息全部存放于募集资金专户中,具体如下：

　　注：①截至2024年12月31日，公司募集资金存放以及利用闲置募集资金购买理财产品累计获得存款利息收入及收益共计2,965.60万元，累计发生银行手续费0.35万元，即净利息收入为2,965.25万元。②2024年5月30日，四川润尔以专户51050188083600003435中的4,000万元募集资金开立一年期结息的七天通知存款的子帐户51050188083600003435-0002，该账户仅为定期账户，并非银行结算账户，到期后划入四川润尔账户号为51050188083600003435的募集资金专户。2023年11月27日，四川润尔与建设银行成都铁道支行签订一年期的协定存款合同，四川润尔在建设银行成都铁道支行开立专户的子帐户51050188083600003435-0001作为协定存款帐户，2024年11月27日到期后四川润尔与建设银行成都铁道支行又续签一年期的协定存款合同。③2024年3月12日，四川润尔与兴业银行成华支行就431500100100080422专户签订一年期协定存款协议，2024年12月5日，四川润尔用兴业银行成华支行专户431500100100080422的4000万募集资金购买兴业银行成华支行的两笔大额存单。④2024年4月25日，四川润尔、重庆润尔分别与民生银行成都分行就其专户签订一年期的对公“流动利D”现金管理服务协议。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　2024年度，公司实际使用募集资金人民币4,868.11万元，截至2024年12月31日累计使用募集资金人民币8,145.66万元，具体情况详见附表《2024年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　因公司通过兼并重组及对现有技术中心优化升级，提升了研发能力，能够满足公司目前和未来一段时间的研发需求，同时为完善公司产业链、提高公司原药自给能力、满足公司快速发展的迫切需要，经公司2023年12月15日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议，2024年1月4日公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，同意将可转换公司债券项目“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施并将该项目剩余尚未使用的募集资金6,549.43万元变更用于“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”，实施主体由四川润尔变更为重庆润尔，实施地点也由位于四川省简阳市的成都市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园区）变更为重庆市万盛经开区煤电化园区，详见公司于2023年12月16日在深交所披露相关公告（公告编号：2023-086号、2023-087号），2024年1月5日公司在深交所披露相关公告（公告编号：2024-002号、2024-004号）。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金先行投入建设募投项目。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认：截至2020年8月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,095.92万元，其中：年产22,000吨高效、安全环境友好型制剂生产线搬迁技改项目已投资1,136.78万元；年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产搬迁技改项目已投资324.02万元；企业技术中心升级改造项目已投资635.12万元。经2020年8月13日公司第四届董事会第十九次（临时）会议、公司第四届监事会第十九次（临时）会议审议同意，公司以募集资金2,095.92万元置换上述募集资金项目先期投入的资金。2024年度，本次募集资金不存在置换先期投入的情形。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年4月24日公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构国都证券对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查并出具了核查意见，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用 。

　　报告期内，公司以专户632219004的全部闲置募集资金，购买了民生银行成都分行“流动利D”现金理财产品，并在该产品于2024年3月4日到期后，于2024年4月25日以专户632219004的全部闲置募集资金，继续购买了民生银行成都分行到期日为2025年4月25日的“流动利D”现金理财产品。2024年度公司专户632219004实际收到民生银行成都分行支付利息收益142.68万元。

　　报告期内，公司以专户644221068的全部闲置募集资金，于2024年4月25日购买了民生银行成都分行到期日为2025年4月25日的“流动利D”现金理财产品。2024年度公司专户644221068实际收到民生银行成都分行支付利息收益23.59万元。

　　报告期内，公司以专户431500100100080422闲置募集资金4,000万元，于2024年12月5日购入兴业银行成都成华支行的2,000万元三个月大额存单及2,000万元六个月大额存单。2024年度公司专户431500100100080422实际收到兴业银行成都成华支行支付利息收益67.87万元。

　　截至2024年12月31日，上述理财产品均未到期。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转债募集资金尚在使用中，不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司公开发行可转债不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转债募集资金余额为26,033.55万元（含净利息收入2,965.25万元），尚未使用的募集资金将按照披露用途使用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司募集资金承诺投资总额与调整后投资总额之间的差额786.04万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　详见“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”及下表《2024年年度变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，公司按照有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司募集资金管理制度等规定，规范使用及存放募集资金，已披露的募集资金使用信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件1

　　2024年年度募集资金使用情况对照表

　　（截至2024年12月31日，单位：万元）

　　附件2

　　2024年年度变更募集资金投资项目情况表

　　（截至2024年12月31日，单位：万元）

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份       公告编号：2025-024号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据经营需要，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司接受关联人四川依贝智能装备有限公司（以下简称“依贝装备”）的委托代为销售其产品，预计2025年度采购金额不超过3,000万元。

　　该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2024年公司与依贝装备的交易情况如下：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.名称：四川依贝智能装备有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510112MAACMRR87X

　　3.法定代表人：罗萍

　　4.注册资本：1,000万元

　　5.主营业务：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；金属工具销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电池制造；电池销售；试验机制造；输配电及控制设备制造；能量回收系统研发；新兴能源技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；林业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6.住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路899号2栋1楼2号

　　7.股权结构

　　成都松尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有依贝装备55%的股权，四川创桥汇生企业管理咨询有限责任公司持有依贝装备45%的股权。

　　8.依贝装备不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司与依贝装备构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方依法存续，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易定价政策和定价依据、交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司下属子公司与关联方将根据经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　依贝装备是一家集研发、制造、销售、服务为一体的针对丘陵地区的工业级新能源农林设备品牌运营商。主要产品为园林绿化、果树修剪机械。

　　园林园艺机械工具在苗木种植、园林绿化工程施工、园林养护、果树等经济林木管理等方面应用广泛。

　　公司在农业用药市场和非农业用药市场都有着丰富的行业经验，销售网络覆盖了国内的省会城市、大部分市（州）及部分县（区）。公司通过与依贝装备合作，可以丰富公司的产品体系、服务内容，从而促进公司的产品销售，增强公司在行业的竞争力。

　　（二）对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，对公司资产及损益情况不构成重大影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　第六届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。经表决，全体独立董事通过并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　2.第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749     证券简称：国光股份       公告编号：2025-029号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于举办2024年度报告说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告已于2025年3月27日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，公司定于2025年4月11日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2024年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁何颉先生、财务总监杨磊先生、独立董事刘云平先生及董事会秘书颜铭先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度报告说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月11日（星期五）下午17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度报告说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告！

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份     公告编号：2025-026号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343号）核准，公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券320万张，每张面值100元，发行总额 32,000万元，期限6年。扣除与发行有关的费用人民币786.04万元后，实际募集资金净额为人民币31,213.96万元，并于2020年7月31日实际到账。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2020〕0081号验资报告审验确认。公司对募集资金进行了专户存储。

　　根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券筹集的资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：表中“募集资金承诺投资总额”与“拟实际投入募集资金总额”之间的差额 786.04 万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　经2023年12月15日召开的公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议、2024年1月4日召开的公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》，同意公司将“企业技术中心升级改造项目”，除已使用664.53万元募集资金外，剩余尚未使用的募集资金6,549.43万元投资至公司二级子公司重庆润尔科技有限公司“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”，原募集资金投资项目“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施。

　　变更后募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金8,145.66万元，募集资金专户余额为26,033.55万元（含利息）。

　　公司在募集资金投资项目的实施过程中，由于项目有一定建设周期，因此部分募集资金处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理品种

　　公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且该等现金管理产品不得质押，该等现金管理产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币 25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）现金管理收益的分配

　　使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将存储于募集资金专户，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　（四）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件, 具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

　　（五）对募集资金投资项目的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的资金安排，亦不会影响公司日常经营的正常开展。

　　四、风险控制措施

　　（一）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管要求及公司募集资金管理制度办理相关现金管理业务。

　　（二）公司财务管理部门负责分析和跟踪现金管理投资产品情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（三）公司审计部门定期对现金管理产品投资进行检查和监督。

　　（四）董事会对资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《第六届监事会第三次会议决议公告》。

　　六、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查并出具了核查意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　七、备查文件

　　1.第六届董事会第三次会议决议；

　　2.第六届监事会第三次会议决议；

　　3.国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749 证券简称：国光股份    公告编号：2025-027号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、可转换公司债券转股增加公司注册资本金

　　公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券320万张，发行总额 32,000万元。2020年8月19日，公司32,000万元可转换公司债券在深交所上市交易。根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年2月1日至2026年7月26日。“国光转债”于2024年6月14日触发有条件赎回条款，2024年7月5日为“国光转债”最后一个转股日（赎回登记日），自2024年7月8日起“国光转债”停止转股。对于截至该登记日下午收市后仍未转股的“国光转债”公司予以全部赎回。本次赎回完成后，“国光转债”因不再具备上市条件于2024年7月17日摘牌。

　　自2024年4月1日至2024年7月5日“国光转债”累计转股数量为25,396,119股。

　　二、因2024年股权激励计划限制性股票预留权益授予及部分限制性股票回购注销导致公司注册资本金发生变化

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2025年1月10日第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司实际预留授予了45名激励对象共计47.28万股限制性股票。

　　2025年3月13日公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期届满，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销344名2024年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,392,650股。

　　三、修订的《公司章程》条款的具体情况

　　由于上述事项导致公司注册资本金由442,882,281元增加至466,358,550元。为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　《公司章程》修订对照表

　　本次修改《公司章程》事项尚需公司2024年度股东大会审议。审议通过后提交市场主体登记管理机关办理变更登记、备案。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份       公告编号：2025-023号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于回购注销2024年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2024年1月8日第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议、2024年1月25日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2024年1月25日公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议和第五届监事会第十八次（临时）会议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2024年1月25日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，调整后的授予价格：5.74元／股。

　　公司于2024年3月18日完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向344名激励对象合计授予758.70万股限制性股票。

　　前述情况详见公司分别于2024年1月9日、2024年1月26日、2024年3月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因及数量

　　截止本次解除限售前，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票数量共计7,587,000股。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销344名2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,392,650股，详细情况如下：

　　1.2024年限制性股票激励计划授予的11名激励对象因不再具备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票166,500股由公司回购并注销。

　　2.根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面考核，2024年度未达到公司层面可解除限售的业绩目标的最低比例（即70%），因此公司层面可解除限售的比例为0%，由此需对2024年限制性股票激励计划授予的333名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购并注销，共计2,226,150股。

　　3.本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　2024年限制性股票第一个限售期期间，公司实施了三次权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票激励计划的回购价格调整为4.89元/股。

　　限制性股票回购注销价格详细调整情况参见公司《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　（三）本次2024年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票总数的比例为31.54%，占公司总股本的比例为0.51%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份        公告编号：2025-025号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于对可转换公司债券募集资金

　　投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，具体情况如下：

　　一、本次可转换公司债券募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1343号”文核准，公司于2020年7月27日通过深交所交易系统网上向社会公众发行面值总额32,000万元可转换公司债券，期限6年。扣除与发行有关的费用人民币786.04万元后，实际募集资金净额为人民币31,213.96万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2020〕0081号验资报告审验确认。

　　根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券筹集的资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：表中“募集资金承诺投资总额”与“拟实际投入募集资金总额”之间的差额 786.04 万元（不含税），系本次为发行可转换公司债券所支付的与发行相关的费用，根据财政部相关文件规定，该部分费用应冲减募集资金；公司拟使用同等金额的自有资金补足前述差额。

　　经2023年12月15日召开的公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议、2024年1月4日召开的公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》，同意公司将“企业技术中心升级改造项目”，除已使用664.53万元募集资金外，剩余尚未使用的募集资金6,549.43万元投资至公司二级子公司重庆润尔科技有限公司“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”，原募集资金投资项目“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施。

　　变更后募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、可转债募集资金投资项目实际投资情况

　　截至 2024 年12月31日，公司累计使用募集资金合计8,145.66万元，公司募集资金余额为26,033.55万元（含累计净利息收入2,965.25万元）。

　　截至 2024 年12月31日，公司募集资金的实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次可转债募集资金投资项目延期的概况

　　（一）本次可转债募集资金投资项目延期的原因

　　1.“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”拟延期的原因

　　“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”一期建设、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”一期建设的液体制剂加工车间、固体肥料加工车间、一个原材料仓库及一个危化品仓库，预计2025年达到使用状态，能够暂时有效缓解目前公司市场对制剂产品、肥料产品的需求及内部对物流仓储的需求，并能满足近两年市场对产能需求。

　　为确保产品在未来数年内能最大程度适应市场对产品提出的新需求，公司决定以目前最新的制剂及肥料加工工艺技术对原设计的相关生产工艺技术，进一步优化“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”二期建设工程的产品结构及生产工艺，公司秉持审慎原则，对募集资金的使用进行了深入分析与评估，经充分研究讨论，决定对该两募投项目进行延期。

　　2.“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”拟延期的原因

　　“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”为涉及两重点一重大的精细化工生产项目，为确保该项目在较长时段内能符合国家的相关安全环保要求，公司决定对项目安全及环保保障措施进一步深化。

　　同时近年精细化工产品合成生产工艺出现较大的技术进步，为提升“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”投产后的相关竞争力，确保该项目相关产品生产工艺在今后数年内在产品质量、成本、生产装置安全、环保性能上具有一定的领先性，公司决定进一步优化该项目产品生产工艺、优化生产装置的设计，公司秉持审慎原则，对募集资金的使用进行了深入分析与评估，经充分研究讨论，决定对该募投项目进行延期。

　　（二）对本次可转债募集资金投资项目调整计划完成时间。

　　根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目用途的情况下，拟将募集资金投资项目实施期限调整到2027年12月完成建设。

　　四、本次可转债募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次对可转债募集资金投资项目进行延期，是公司根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　公司本次对可转债募集资金投资项目进行延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为:公司根据实际情况对可转债募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定的要求。本次可转债募投项目延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，未改变募集资金项目实施主体、建设内容及实施地点，未发现公司存在改变或变相改变募集资金用途的情形。因此，保荐机构对国光股份本次可转债募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第三次会议决议；

　　2.第六届监事会第三次会议决议；

　　3.国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司可转债募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份     公告编号：2025-022号

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　公司2024年1月8日第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议、2024年1月25日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2024年1月25日公司第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2024年1月25日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，调整后的授予价格：5.74元／股。

　　公司于2024年3月18日完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向344名激励对象合计授予758.70万股限制性股票。

　　前述情况详见公司分别于2024年1月9日、2024年1月26日、2024年3月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的情况

　　（一）影响公司股本总额或股票价格事项

　　2024年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票第一个限售期期间，公司实施了三次权益分派（详见公司于2024年4月25日、2024年8月16日、2024年12月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告），具体为：

　　经公司第五届董事会第二十次会议以及2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派结果为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），即以总股本443,022,502.00股为基数，以此计算合计派发现金股利110,755,625.50元（含税）；不送红股；转增股本0股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。

　　经公司第五届董事会第二十三次会议以及2023年度股东大会审议通过，公司2024年半年度权益分派结果为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），即以总股本468,278,400.00股为基数，以此计算合计派发现金股利140,483,520元（含税）；不送红股；转增股本0股。本次权益分派股权登记日为：2024年8月27日，除权除息日为：2024年8月28日。

　　经公司第六届董事会第一次会议以及2025年第一次临时股东大会审议通过，公司2024年前三季度权益分派结果为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），即以总股本 468,278,400股为基数，以此计算合计派发现金股利140,483,520 元（含税）；不送红股；转增股本0股。本次权益分派股权登记日为：2025年1月20日，除权除息日为：2025年1月21日。

　　因公司2023年权益分派、2024年半年度权益分派、2024年前三季度权益分派只涉及派息，故回购限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整情况

　　1.回购价格的调整方法

　　根据公司《2024年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P00-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2.调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留2位小数）计算如下：

　　P=5.74-0.25-0.30-0.30=4.89元

　　三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2024年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日