南宁八菱科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002592                证券简称：ST八菱                公告编号：2025-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家专业从事汽车热交换器和外饰件产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为汽车整车厂商提供热交换应用解决方案、提供外饰件产品全流程工艺设计和制造服务。公司主要产品及其应用领域如下：

　　（1） 汽车热交换器产品

　　① 传统燃料汽车热交换系统产品

　　公司在传统燃料汽车领域的热交换器产品主要包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、空调总成HVAC等，产品主要应用于传统燃料汽车热管理系统，包括空调系统、发动机冷却系统和变速箱冷却系统。

　　② 新能源汽车热交换系统产品

　　公司在新能源汽车领域的热交换器产品主要包括电机电控散热器、电机IGBT水散热器、电池冷却器、电池液冷板、DHT油冷器、冷凝器等，产品主要应用于新能源汽车热管理系统，包括电池热管理系统、电机电控冷却系统、空调系统和电子功率件冷却系统。

　　（2）汽车外饰件产品

　　公司的汽车外饰件产品主要包括前保险杠、后保险杠、尾门装饰板、后扰流板、上安装板组件、裙板、后扰流板左右副翼等，产品主要应用于新能源和传统燃料乘用车领域。

　　公司产品目前主要供应整车配套市场（OEM），少量供应售后服务市场（AM）。公司在整车市场的主要客户有上汽通用五菱、奇瑞、长安、赛力斯、岚图汽车、东风柳汽、一汽解放等主流整车厂。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况

　　2019年10月28日、2019年10月29日和2020年1月8日，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审议程序，擅自使用海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张定期存单违规对外担保，导致存单内的4.66亿元存款全部被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。

　　海南弘天已就上述三笔违规担保，对广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）和广发银行股份有限公司重庆分行（以下简称广发银行重庆分行）分别提起了诉讼。据公司向海南弘天了解，诉讼进展情况如下：

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院一审判决驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天上诉后，广东省高级人民法院二审认为案涉《存单质押合同》无效，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元并支付资金占用费。双方不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审后，已判决维持广东省高级人民法院（2022）粤民终74号民事判决。海南弘天已申请恢复强制执行，目前尚未收到任何回款。

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷案及海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元存单质押合同纠纷案，目前尚在诉讼过程中，暂无生效判决。

　　截至本报告披露日，海南弘天尚未追回上述款项，后期能否追回以及追回多少存在不确定性。公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　具体内容详见公司分别于2020年7月1日、2021年9月3日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-095）以及公司每月披露的进展公告。

　　（二）关于公司税务检查事项的进展情况

　　经税务机关随机抽查程序，公司被列为2023年度抽查对象。国家税务总局南宁市税务局第二稽查局对公司2020年1月1日至2022年12月31日期间涉税情况进行了核查。经核查，公司根据《税务处理决定书》，于2024年12月将应缴的印花税款及滞纳金约0.65万元全部缴清。税务机关未对该事项给予处罚。公司对本次税款缴纳存在的疏漏深刻反省，并责成公司相关责任部门及人员加强税务相关法律法规的学习，不定期对公司纳税事项进行自查自省，坚决守住合法纳税的底线。

　　（三）关于公司2024年度拟向特定对象发行股票事项的进展情况

　　公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及其他相关议案。公司拟向不超过35名特定对象发行不超过公司总股本30%的股票（即不超过84,999,347股），募集资金总额不超过人民币38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。目前，该事项尚处于中介机构尽职调查阶段，尚未向深交所提交申请文件。

　　具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及其他相关公告。

　　（四）关于控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的设立及其投资项目进展情况

　　2024年7月26日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于在安徽芜湖投资设立控股子公司暨签订项目投资合同的议案》，同意公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）及黄国伟共同出资在安徽芜湖三山经济开发区设立控股子公司安徽八菱，并与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会签署《项目投资合同》，由安徽八菱在三山经济开发区投资建设车用零部件生产项目，对汽车主机厂形成就近配套供应体系。具体内容详见公司于2024年7月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司暨签订项目投资合同的公告》（公告编号:2024-031）

　　2024年8月8日，安徽八菱完成工商注册登记手续，成为了公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年8月16日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号:2024-033）。

　　2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》。由于客观情况发生变化，经各方共同协商一致，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会签署《终止协议》，终止双方于2024年7月26日签订的《项目投资合同》。具体内容详见公司于2024年12月21日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署终止协议的公告》（公告编号:2024-066）。

　　2024年11月28日，召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》，同意公司以人民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱共同持有安徽八菱100%的股权。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的公告》（公告编号：2024-054）和2024年12月14日披露的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号:2024-063）。

　　2024年11月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署项目投资合同的议案》。公司与皖江江北新兴产业集中区管委会签署《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目。项目计划总投资5亿元，主要生产车用换热器和外饰件产品。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署项目投资合同的公告》（公告编号:2024-055）。

　　截至本报告披露日，安徽八菱已完成该项目立项备案、环评审批、地质勘探和项目用地的招拍挂流程，目前正在进行图纸设计以及办理土地交割手续、建设规划许可、施工许可报建等前置审批手续。

　　（五）关于参股公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）债权人撤销权纠纷一案的进展情况

　　2022年11月15日，北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权以48.60万元的价格转让给广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司和武汉百泰基因工程有限公司（以下统称原告）以北京弘天前述转让股权行为影响了其作为债权人的债权实现为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。北京市海淀区人民法院一审判决撤销被告北京弘天于2022年11月15日将其持有的海南弘天100%股权转让给被告万厚公司的股权转让行为，要求万厚公司将其持有的海南弘天名下100%的股权返还给北京弘天。

　　该判决目前尚未生效。万厚公司、北京弘天均已向北京市第一中级人民法院提起上诉并缴费，目前尚未收到二审受理通知书和开庭传票等。在上诉过程中，诉讼各方当事人已达成和解，原告均同意在二审阶段向法院申请撤回起诉。

　　具体内容详见公司于2025年1月4日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让海南弘润天源基因生物技术有限公司股权后续涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2025-003）。

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2025-010

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2025年3月26日（星期三）上午10:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二) 审议通过《2024年年度报告》及其摘要

　　《2024年年度报告》于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》（公告编号:2025-012）披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”及《2024年年度审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提减值准备及确认公允价值变动的公告》（公告编号:2025-013)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

　　(五) 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号:2025-014)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　由于公司截止2024年12月31日未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红条件，所以公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号:2025-015)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

　　(八) 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　(十) 审议通过《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　(十一) 审议通过《关于提前完成第六期员工持股计划第三个归属期业绩考核指标的议案》

　　根据《第六期员工持股计划（草案）》和《第六期员工持股计划管理办法》的规定，公司第六期员工持股计划设有公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件，分三期将股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%。若公司业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。公司层面的业绩考核指标如下：

　　（1）第一个归属期：2023年公司净利润不低于6,200.00万元；

　　（2）第二个归属期：2024年公司净利润不低于6,800.00万元；

　　（3）第三个归属期：2025年公司净利润不低于7,500.00万元。

　　上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。

　　2023年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为13,874.07万元，达成本次员工持股计划第一个归属期业绩考核指标，并且提前完成了第二个归属期的业绩考核指标。

　　2024年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为6,998.16万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为10,302.16万元。2023年度及2024年度累计实现的摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为24,176.23万元，高于第一、二、三个归属期合计考核指标20,500万元，因此，本次员工持股计划第三个归属期业绩考核指标也提前完成。至此，本次员工持股计划所持公司股票全部解锁行权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　(十二) 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2025-016)。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　(十三) 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》（公告编号:2025-017)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

　　3.公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2025-017

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）定于2025年4月25日（星期五）14:30在公司三楼会议室召开2024年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：

　　公司于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2025年4月25日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年4月25日9:15—15:00任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2025年4月21日（星期一）。

　　7. 出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 会议地点：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

　　（二）相关说明

　　1. 上述提案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2.公司独立董事将在本次股东大会上就2024年度工作进行述职，具体内容详见公司2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》，此议程不作为议案进行审议。

　　3.上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　4.上述提案7.00涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　5. 本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（二）登记手续

　　1. 自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件二）和有效持股凭证原件；

　　2. 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　3. 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），以便登记确认。

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。

　　（三） 登记时间

　　2025年4月22日—2025年4月23日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。通过信函、电子邮件或传真方式进行登记须在2025年4月23日17:00前送达或传真至公司。

　　（四）登记地点

　　广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　（五）联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　联系地址：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

　　（六）会议费用

　　本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十五次决议；

　　2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十三次决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362592”，投票简称为“八菱投票”。

　　2. 填报表决意见：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年4月25日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统的投票时间为2025年4月25日9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席南宁八菱科技股份有限公司2024年年度股东大会，对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书未作出明确投票指示的，受托人可按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　注：1.本次股东大会的议案为非累积投票议案，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”表明投票意见，每项议案只能有一个表决意见，多选或不选均视为委托人未作明确指示，受托人可按自己的意见投票。2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

　　3.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　4.委托人为法人股东的，须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱          公告编号:2025-015

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 审议程序

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司董事会、监事会均认为：公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本，系由于公司合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负值，不具备现金分红条件。该预案符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、 本年度利润分配方案的基本情况

　　1.公司可供利润分配情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,998.16万元，母公司报表净利润为-13,628.49万元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-43,427.82万元；母公司报表未分配利润为-66,122.42万元。

　　鉴于公司截至2024年12月31日合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，没有可供分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红条件，所以公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、 现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：

　　（二）公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

　　《公司法》第二百一十条规定“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”

　　《公司章程》第一百六十五条规定公司现金分红条件为：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司2024年度实现的税后利润已全部用于弥补亏损，补亏后截至2024年12月31日合并报表和母公司报表未分配利润仍为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　四、 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为了增强投资者回报水平，公司拟采取下列举措改善公司经营业绩，提高公司盈利能力：

　　1. 聚焦核心产业，剥离非核心或不良资产，终止亏损项目，优化核心业务，提升整体盈利能力。

　　2. 加大研发投入和技术创新，增强产品竞争力，进一步扩大产品市场份额，增加营业收入。

　　3. 加快推进新能源汽车零部件项目产品开发和产能建设，优化新能源汽车领域的战略布局，扩大新能源汽车零部件业务规模。

　　4. 全方位实施精细化管理，夯实管理基础，优化运营，降本增效，严格控制相关成本费用，减少非必要开支，并通过加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈利能力。

　　五、 备查文件

　　1. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第4-00280号）；

　　2. 公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　3. 公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2025-013

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于2024年度计提减值准备

　　及确认公允价值变动的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）会计政策、会计估计的相关规定，为了更加客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2024年12月31日的相关资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，对可能发生价值变动的其他权益工具投资确认公允价值变动。现将相关情况公告如下：

　　一、合并报表计提减值准备及确认公允价值变动的情况说明

　　2024年度，公司合并报表计提资产减值损失1,224.69万元，信用减值损失转回631.02万元，确认其他权益工具投资公允价值变动损失5,626.00万元，具体明细如下表（损失以正数填列）：

　　单位：万元

　　(一) 资产减值损失

　　1. 存货跌价损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2024年度的存货进行清查和分析，确定存货可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。根据上述标准，公司2024年度计提存货跌价损失315.16万元。

　　2. 固定资产减值准备

　　因国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆提前进行场馆改造，公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）运营的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称恐龙项目）自2019年4月8日起暂停演出，演艺设备拆迁至桂林后，一直闲置未安装使用。演艺设备均已拆零堆放，在拆卸搬迁过程中部分设备设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演艺设备长期闲置损坏严重，基本已无使用价值。合作方已停建场馆，印象恐龙的员工目前均已离职。根据目前的状况，恐龙项目恢复经营已无望，演艺设备已无法投入使用，拟进行报废处置。

　　鉴于恐龙项目已无恢复计划，演艺设备拟报废处置，公司委托中联资产评估集团广西有限公司（以下简称中联资产）对印象恐龙涉及的演艺资产在评估基准日2024年12月31日的可收回金额进行评估。截止2023年12月31日，印象恐龙固定资产账面原值22,670.46万元，累计折旧8,463.79万元，计提减值准备13,079.42万元，账面价值1,127.26万元。

　　根据中联资产出具的“中联桂资评报字［2025］第0020号”《资产评估报告》，印象恐龙涉及的演艺资产在评估基准日的可收回金额不低于217.73万元。根据评估结果，2024年度印象恐龙对演艺设备进一步计提固定资产减值准备909.53万元。

　　(二) 信用减值损失

　　2024年，信用减值损失转回主要系公司从欠款方追回部分货款，以前年度已计提坏账准备的应收账款部分收回。

　　2024年，公司计提其他应收款信用减值损失216.37万元，主要系由于设备供应商破产，导致设备预付款无法收回。

　　(三) 其他权益工具投资公允价值变动

　　1. 大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称大姚麻王）其他权益工具投资公允价值变动

　　2019年4月，公司投资大姚麻王，累计支付投资款3,800万元。后来因双方发生增资纠纷，公司于2020年7月对大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（简称云南麻王）提起诉讼。2022年5月，广西壮族自治区高级人民法院终审判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，由云南麻王和大姚麻王共同向公司支付3,800.00万元及相应利息。2022年7月，公司向南宁市中级人民法院申请强制执行。根据案件的判决和执行情况，公司在2020年和2021年已对大姚麻王累计计提减值准备2,910.75万元。

　　近年来，公司协调推进追讨，仍无实质进展，未能追回任何款项。根据目前情况，公司预计收回该款项可能性较低，基于谨慎性原则，在2024年度将剩余846.00万元全部确认为公允价值损失。

　　2. 盖娅互娱其他权益工具投资公允价值变动

　　2015年12月，公司控制下的南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资基金）出资23,360.00万元，以32元/股的价格认购北京盖娅互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称盖娅互娱）定向增发股份730万股，占盖娅互娱总股本的4.4818%。

　　2019年以来，受国内外市场竞争环境及自身发展能力的影响，盖娅互娱的营业外收入和经营利润大幅下滑，自2022年以来出现了持续亏损。八菱投资基金根据盖娅互娱的经营状况，截至2023年12月31日对盖娅互娱股权投资累计计提减值16,810.00万元，该项权益工具投资的账面价值为6,550.00万元。

　　2024年，面对游戏产业头部厂商集中化、轻量化小游戏挤占碎片时间等结构性调整带来的持续影响，盖娅互娱的营业额进一步萎缩，全年实现营业收入4,942.59万元（未经审计），同比下降41.54%。同时，盖娅互娱对低效资产进行剥离和优化，对历史投资和并购形成的商誉和长期股权投资计提资产减值，导致其2024年净利润亏损101,152.23万元（未经审计）。此外，盖娅互娱还因诉讼，被列入了失信被执行人名单。

　　基于谨慎性原则，公司委托中联资产对评估基准日2024年12月31日八菱投资基金持有盖娅互娱4.4818%股权的公允价值减处置费用的净值进行估算。根据中联资产出具的“中联桂资评报字［2025］第0016号”《资产评估报告》，该项权益工具投资在评估基准日的公允价值减处置费用的净额为1,770.00万元。根据评估结果，2024年公司对该项权益工具投资确认公允价值变动-4,780.00万元。

　　二、母公司单体报表对子公司计提大额减值准备的情况说明

　　2024年度，母公司单体报表对子公司计提大额信用减值损失和资产减值损失合计22,867.75万元，具体明细如下表（损失以正数填列）：

　　单位：万元

　　（一）长期股权投资减值准备

　　2015年10月，公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司共同出资设立八菱投资基金，从事股权投资业务。

　　八菱投资基金目前主要投资盖娅互娱。由于盖娅互娱经营业绩持续下滑，亏损严重，八菱投资基金对盖娅互娱的股权投资公允价值急剧下降，截至2024年12月31日，八菱投资基金净资产2,565.05万元。

　　除盖娅互娱外，八菱投资基金目前没有其它投资项目，也没有未来投资规划和经营预期。基于八菱投资基金目前的经营状况，为了更加客观、真实地反映母公司的财务状况及经营成果，出于谨慎性考虑，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，2024年度在母公司单体报表对八菱投资基金计提长期股权投资减值准备18,919.71万元。

　　（二）其他应收款坏账准备

　　为扶持印象恐龙业务发展，母公司曾为印象恐龙提供资金支持，以维持其日常经营及恐龙项目建设需求。截止2024年12月31日母公司对印象恐龙其他应收款余额为17,419.74万元，其中13,471.70万元在以前年度已按照账龄计提坏账准备，剩余3,948.04万元未计提坏账准备。

　　2019年4月以来恐龙项目一直处于停演状态且目前已无恢复计划，印象恐龙2024年净利润亏损833.69万元，期末净资产为-17,547.90万元。印象恐龙长期处于亏损状态，目前已经资不抵债，基本已无偿债能力。根据印象恐龙目前的状况，母公司对印象恐龙的其他应收款预计已经无法收回。为了更加真实、客观、公允地反映母公司的应收账款状况，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，对母公司应收印象恐龙剩余未计提的3,948.04万元其他应收款余额在2024年度全额计提坏账准备。

　　三、本次计提减值准备及确认公允价值变动对公司的影响

　　公司合并报表本次计提的存货跌价损失、印象恐龙固定资产减值准备合计1,224.69万元，计入当期损益，减少公司2024年度归属于母公司股东的净利润约1,224.69万元，相应减少归属于母公司所有者权益约1,224.69万元。

　　母公司单体报表对八菱投资基金计提长期股权投资减值准备和对印象恐龙计提其他应收款坏账准备，均在公司合并报表中予以抵销，对公司2024年度合并报表利润及期末净资产并无影响。

　　大姚麻王和盖娅互娱其他权益工具投资公允价值变动损失全部计入其他综合收益，减少公司2024年度其他综合收益5,626.00万元，减少公司2024年末所有者权益5,626.00万元，不影响本年度损益。

　　四、本次计提减值准备及确认公允价值变动的审批程序

　　2025年3月25日，公司第七届董事会审计委员会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2025年3月26日，公司召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于实际情况进行判断和减值测试，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果。监事会对本议案无异议。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第十五次会议决议公告；

　　2.第七届监事会第十三次会议决议公告；

　　3.第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4.中联桂资评报字［2025］第0020号《资产评估报告》；

　　5.中联桂资评报字［2025］第0016号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日