南宁八菱科技股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱        公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.日常关联交易事项

　　因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司（以下简称南宁盛达）2025年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易预计不超过11,350.00万元（不含税）；公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称重庆八菱）发生提供劳务的关联交易预计不超过30万元。2025年度，公司及子公司日常关联交易总金额预计不超过11,380.00万元。

　　2.本次关联交易履行的审批程序

　　（1）2025年3月25日，公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）2025年3月26日，公司第七届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

　　（3）2025年3月26日，公司第七届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于＜2025年度日常关联交易预计＞的议案》。

　　（4）本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。届时关联股东应对本议案回避表决。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：人民币 万元

　　注：截至披露日已发生金额的统计期间为2025年1-2月，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币 万元

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）全世泰的情况介绍

　　1.基本情况

　　公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码： 914501006902436311

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号

　　法定代表人：赵维强

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2009年07月15日

　　营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。

　　截止2024年12月31日，全世泰总资产2,424.49万元，净资产2,184.46万元。2024年度，全世泰实现营业收入5,201.73万元，净利润501.85万元。（以上数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　全世泰系公司的参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长兼总经理顾瑜女士担任全世泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，不存在履约能力障碍，也不属于失信被执行人，多年来与公司保持稳定的合作关系。

　　（二）重庆八菱的情况介绍

　　1. 基本情况

　　公司名称：重庆八菱汽车配件有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500000621925903T

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：重庆市北部新区长福路200号

　　法定代表人：邓毅学

　　注册资本：8880万元人民币

　　成立日期：2000年11月22日

　　营业范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配；房屋租赁；机械设备租赁。

　　截至2024年12月31日，重庆八菱总资产88,840.83万元，净资产32,875.54万元。2024年度，重庆八菱实现营业收入93,923.01万元，净利润9,885.44万元。（以上数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　重庆八菱系公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长兼总经理顾瑜女士担任重庆八菱的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，重庆八菱为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况良好，不存在履约能力障碍，也不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）全世泰的关联交易主要内容

　　公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定，每月按销售、采购的实际发生额结算。

　　公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度购销合同。

　　（二）重庆八菱的关联交易主要内容

　　重庆八菱因生产任务多，人工紧缺，一时无法招到足够人员，特向柳州八菱求援，柳州八菱临时委派部分员工前往重庆八菱支持生产，所产生的费用由重庆八菱承担。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　全世泰是一家塑料件专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑配件产品，多年来已与公司形成了成熟稳定的业务合作模式。为保持供货的稳定性，公司2025年仍需继续向全世泰采购注塑配件用于产品生产。注塑配件生产所需的原材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰加工完成后将成品销售给公司。为便于双方业务对接，提高配套效率，节省运输费用和运输时间，实现点对点实时供货到工位，降低公司的采购成本、库存压力和管理成本，公司出租一座独立厂房给全世泰就近生产，并向全世泰收取房租、水电费和物业管理费。由于公司对原材料采购需求较大，具有规模化的采购成本优势，公司与全世泰这种业务模式能够有效控制采购成本和保证产品质量的稳定性，以满足整车厂的质量要求，有利于稳固公司与整车厂的合作关系，存在交易的必要性。

　　柳州八菱与重庆八菱之间的关联交易系由于进入生产旺季后重庆八菱生产任务繁重，用工紧张，招聘困难，短期内难以满足用工需求，所以柳州八菱临时委派部分员工前往重庆八菱支援生产，所产生的费用由重庆八菱承担。

　　公司与各关联人之间发生的关联交易均是为了满足生产经营需求，交易遵循公允、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2025年3月25日，公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：本次关联交易属于正常商业往来，符合公司生产经营需要，关联交易定价方式符合市场化及公允原则，未发现有侵害公司及股东利益的行为和情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。董事会就该关联交易事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十五次会议决议；

　　2. 第七届监事会第十三次会议决议；

　　3.第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2025-018

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的相应变更，不属于企业自主变更会计政策的情形，无需提交公司董事会和股东大会审议。执行变更后的会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，不再计入“销售费用”。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　企业在首次执行该解释内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》和《企业会计准则解释第18号》的有关规定执行，其他未变更部分，仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更日期

　　公司自2024年1月1日起执行本次会计政策变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　依据《企业会计准则解释第18号》的要求，公司对保证类质量保证会计处理采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，并在财务报表附注中披露相关情况，具体追溯调整情况如下：

　　单位：元

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2025-014

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收

　　股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未弥补亏损为43,427.82万元，母公司报表未弥补亏损为66,122.42万元，公司实收股本283,331,157.00元，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　2018年以来，公司合并报表及母公司报表盈利情况及未分配利润如下：

　　单位：万元

　　（一）合并报表亏损的主要原因

　　1.2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51％的股权，形成商誉60,346.28万元。并购后，由于北京弘天经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，2020年以来一直处于停业状态。基于审慎性原则，2019年至2020年，公司对前述并购形成的商誉全额计提商誉减值准备。

　　2.由于王安祥及其关联方占用北京弘天7,583.94万元、占用海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）46,600.00万元一直未归还，基于审慎性原则，2020年至2021年，北京弘天对前述被占用资金54,183.94万元全额计提了坏账准备。

　　3.公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）运营的《远去的恐龙》项目因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，自2019年4月8日起暂停演出并从国家体育馆迁出后，一直处于停演状态。演艺设备拆卸后损毁严重，已无使用价值的设备已经做报废处理，留存设备长期闲置损坏严重，2018年以来印象恐龙累计计提资产减值损失13,988.95万元。

　　综上，由于计提巨额资产减值损失和信用减值损失，导致公司合并报表2019年至2020年累计亏损109,167.58万元。

　　（二）母公司亏损的主要原因

　　1.由于北京弘天长期停业且亏损严重，2020年至2021年，母公司单体报表对北京弘天累计计提长期股权投资减值准备90,775.32万元。

　　2.由于恐龙项目投资失败，印象恐龙已资不抵债，2018年以来母公司单体报表对印象恐龙累计计提其他应收款坏账准备和确认坏账损失共计35,043.45万元，计提长期股权投资减值准备5,000.00万元。

　　3.由于公司控制下的南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资基金）所投资的北京盖娅互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称盖娅互娱）近年来持续亏损，八菱投资基金对该项权益工具投资累计计提减值21,590.00万元。2024年，母公司单体报表对八菱投资基金计提长期股权投资减值准备18,919.71万元。

　　综上，母公司单体报表2018年至2020年累计亏损104,422.25万元，2024年亏损13,628.49万元。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　为改善公司经营情况，提高公司盈利能力，公司已采取或拟采取下列应对措施：

　　1. 聚焦核心产业，剥离非核心或不良资产，终止亏损项目，优化核心业务，提升整体盈利能力。

　　2. 加大研发投入和技术创新，增强产品竞争力，进一步扩大产品市场份额，增加营业收入。

　　3. 加快推进新能源汽车零部件项目产品开发和产能建设，优化新能源汽车领域的战略布局，扩大新能源汽车零部件业务规模。

　　4. 全方位实施精细化管理，夯实管理基础，优化运营，降本增效，严格控制相关成本费用，减少非必要开支，并通过加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈利能力。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱         公告编号:2025-011

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十三次会议于2025年3月26日（星期三）上午11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过专人、通讯的方式送达全体监事。本次会议由梁金兰女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《2024年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》(公告编号:2025-012)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”及《2024年年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果。监事会对本议案无异议。

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提减值准备及确认公允价值变动的公告》（公告编号:2025-013)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号:2025-014)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本，系由于公司合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负值，不具备现金分红条件，该预案符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号:2025-015)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司已根据所处行业、经营模式、资产结构及自身特点建立了较为完善的内部组织结构，并按照监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全了相应的内部控制制度，保证公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，防范经营风险，确保公司资产的安全和完整。内部审计部门对公司内部控制重点活动进行了有效监督，确保公司在所有重大方面得到有效的内部控制。

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2025-016)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月27日