湖南方盛制药股份有限公司 关于受让药品上市许可的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药       公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年3月25日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与康溢医药有限公司（以下简称“康溢医药”）、自然人李明志先生签订了《药品品种转让协议》，决定受让康溢医药持有的“喉咽清胶囊”“浙贝止咳露（黄盒）”等合计20个在香港特别行政区卫生署（以下简称“香港卫生署”）注册的药品品种的所有权；并于同日与港捷有限公司（以下简称“港捷公司”）、自然人赵国灏先生及向红梅女士签订《投资合作协议》，拟在香港特别行政区（以下简称“香港”）成立合资子公司，注册资本2,000万港元，公司以自有资金出资700万港元，持股35%，为公司控股子公司（根据《投资合作协议》相关条款约定，合资子公司董事会由三名董事组成，其中公司委派两名代表担任董事，对该公司具有控制权，纳入公司合并报表范围内）；该合资子公司成立后，其将按照《投资合作协议》《药品品种转让协议》的相关约定，与康溢医药就上述20个药品品种转让重新签订《药品品种转让协议》并履行相关义务；

　　● 本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准；

　　● 风险提示：

　　本次公司受让的药品品种均为在香港卫生署注册的药品品种，受让后拟按照国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）发布的《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》等相关规定在内地申请上市注册，但可能出现不予注册的风险，且药品品种在内地完成上市注册后，后续上市后研究和评价工作存在不能按期完成的风险；上述受让的药品预计市场潜力较好，但药品未来的具体生产、销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险；此外，本次投资设立合资子公司，尚需政府相关部门核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　2025年3月25日，公司与康溢医药、自然人李明志先生签订了《药品品种转让协议》，决定受让“喉咽清胶囊”“浙贝止咳露（黄盒）”等20个在香港卫生署注册的药品品种所有权；并于同日与港捷公司、自然人赵国灏先生及向红梅女士签订《投资合作协议》，拟在香港成立合资子公司，注册资本2,000万港元，公司以自有资金出资700万港元，持股35%，为公司控股子公司（根据《投资合作协议》相关条款约定，合资子公司董事会由三名董事组成，其中公司委派两名代表担任董事，对该公司具有控制权，纳入公司合并报表范围内）；该合资子公司成立后，其将按照《投资合作协议》《药品品种转让协议》的相关约定，与康溢医药就上述20个药品品种转让重新签订《药品品种转让协议》并履行相关义务。现将相关情况公告如下：

　　一、受让药品品种的概述

　　（一）标的基本情况

　　（二）药品研发投入情况

　　以上品种取得生产批件时间较早，相关资料缺失，累计研发投入已无法统计。

　　（三） 同类药品的市场状况

　　（四）定价情况

　　基于各方对上述20个药品品种市场潜力和技术价值的评估，最终确定了此次交易的价格，交易金额在公司董事长审批权限范围内。

　　二、药品品种交易对方基本介绍

　　三、药品品种转让协议的主要条款

　　甲方：方盛制药  乙方：康溢医药  丙方：李明志

　　（一）转让标的及转让形式

　　本协议转让的品种为20个在香港注册的药品品种的所有权，且转让品种的生产场地（包括生产单位和/或生产地址）变更为甲方指定的生产场地。

　　（二）转让步骤及转让款支付

　　1、第一期转让款：自本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让款，金额为每个转让品种转让价格的10%。乙方收到甲方支付的第一期转让款后，应开展将已获得中成药过渡性注册通知书的转让品种尽早生效以获得其中成药注册证书（即转让品种注册编号中的“HKP”变更为“HKC”）及为转让品种移除本协议约定需要移除的原属于乙方商标（如有）的工作。

　　2、第二期转让款：在本协议签署3个月内（除因香港卫生署审批延误所致未能于3个月内获得“HKC”的注册证书的转让品种外），且单个转让品种获取中成药注册证书（即获得注册编号为“HKC”的注册证书）后，甲方向乙方支付该转让品种第二期转让款，金额为该转让品种转让价格的40%，而其余未在约定时间内完成获取HKC或移除商标的品种，甲方则在其获取HKC或移除商标后向乙方支付第二期转让款。

　　3、第三期转让款：乙方收到第二期转让款后，各方应立即启动将已获取中成药注册证书的转让品种在香港注册登记的持有人由乙方转让至甲方的工作（转让成功的前提是甲方具备可持有香港注册中成药资格,如持有香港中成药批发商牌照或香港中成药制造商牌照等），在单个转让品种的香港注册登记的持有人变更为甲方后10个工作日内，甲方向乙方支付该转让品种第三期转让款，金额为该转让品种转让价格的50%。

　　如果由于乙方或香港卫生署审批的原因致令甲方未能成功取得本协议内转让品种的转让权，甲方有权终止该品种的转让，乙方应在收到甲方终止转让通知后10个工作内日将已经收到的该品种的转让款退还给甲方，各方互不承担违约责任。但是各方同意个别品种的终止转让不影响其他品种继续按照本协议约定进行转让。惟如果由于甲方于一年内没有成立或没有指定可持有香港注册中成药资格的公司（如持有香港中成药批发商牌照或香港中成药制造商牌照等）致令未能成功完成品种转让，乙方无须为此承担责任及无须退回甲方已付予乙方的款项。

　　（三）过渡期约定

　　自甲方支付完第一期转让款之日起，至该转让品种在香港注册登记的持有人变更为甲方的期间，为该转让品种转让的过渡期。过渡期开始后，未经甲方书面同意，乙方不得自行生产和销售转让品种的药品，乙方仅能根据甲方的委托生产计划生产转让品种的药品，且生产的药品只能销售给甲方或者甲方书面指定的第三方，但过渡期开始前已经生产的转让药品和过渡期前乙方已经采购入库的生产转让药品的原材料、辅料和包材、过渡期开始前乙方已有的转让品种的订单除外。

　　四、其他事项

　　公司拟与港捷公司、自然人赵国灏先生和向红梅女士签订《投资合作协议》在中国香港成立合资子公司，注册资本为2,000万港元，公司以货币认缴出资700万港元，占股35%，港捷公司以货币认缴出资300万港元，占股15%，赵国灏先生以货币认缴出资600万港元，占股30%，向红梅女士以货币出资认缴400万港元，占股20%。港捷公司实际控制人为康溢医药实际控制人李明志先生之子。

　　在合资子公司成立前，由公司与康溢医药签订《药品品种转让协议》，合资子公司成立后，其将成为《药品品种转让协议》约定的“甲方指定方”与康溢医药重新签订《药品品种转让协议》，并将上述20个药品品种将转让至合资子公司。

　　港捷公司履行《投资合作协议》应以《药品品种转让协议》的有效为前提，如《药品品种转让协议》解除的，港捷公司应退出本次投资合作，如届时合资子公司已成立，港捷公司应退出对合资子公司的投资，即港捷公司应将其持有的合资子公司的股份转让给公司，转让价格等同港捷公司对合资子公司的实缴出资金额减去其已经从合资子公司分取的红利。公司应在《药品品种转让协议》解除且港捷公司退出本次投资合作的手续办理完后5个工作日向港捷公司支付全部转让价款。

　　五、对公司的影响

　　公司确定“打造成为一家以中药创新药为核心的健康产业集团”的发展战略以来，持续加大研发投入，并同步通过外购来储备具有发展潜力的产品，以丰富公司产品管线，从而加快发展步伐。本次受让药品上市许可符合公司发展战略，公司中药品类将得到丰富扩充，后续通过集团的资源赋能，有望为公司提供新的利润增长点。

　　香港作为国际化的贸易中心，拥有完善的国际物流体系，已成为很多内地企业“出海”走向世界的桥头堡。公司此次受让中药药品品种及在香港设立子公司，未来可以借助香港的区位优势探索“中药出海”的有效路径，为布局药品出口业务奠定基础，适时推动中药产品走向国际市场。国家药监局已于年初发布《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》，后续公司将按照相关政策积极推动本次受让的药品进入内地市场销售，持续丰富和完善公司的产品管线，推动公司产业链的深度整合与扩张，进一步提升公司的市场竞争力。

　　六、风险提示

　　本次公司受让的药品品种均为在香港卫生署注册的药品品种，受让后拟按照国家药监局发布的《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》等相关规定在内地申请上市注册，但可能出现不予注册的风险，且药品品种在内地完成上市注册后，后续上市后研究和评价工作存在不能按期完成的风险。

　　上述受让的药品预计市场潜力较好，但药品未来的具体生产、销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　本次投资设立合资子公司，尚需政府相关部门核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药        公告编号：2025-031

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于公司董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月26日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事王武军先生递交的书面辞职报告，王武军先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，王武军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其递交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，王武军先生亦不在公司及控股子公司担任任何职务。

　　王武军先生在公司担任董事期间勤勉尽责，公司及董事会对王武军先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药         公告编号：2025-032

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东暨实际控制人张庆华先生办理完成了365万股（占公司总股本的0.83%）公司股份解除质押手续；

　　●截至本公告披露日，张庆华先生直接持有公司的股份总数为156,019,500股，占公司股份总数（439,085,060股）的35.53%；张庆华先生质押的公司股份总数为74,465,200股，占其直接持有公司股份总数的47.73%，占公司股份总数的16.96%；张庆华先生控股的湖南开舜投资咨询有限公司之控股子公司泰州共生创业投资管理有限公司（以下简称“共生投资”）持有公司股份数为9,131,807股，共生投资质押的公司股份总数为0股；张祖嵘女士持有公司股份数210,000股，张祖嵘女士质押的公司股份总数为0股；综上，张庆华先生及其一致行动人共生投资、张祖嵘女士合计持有公司165,361,307股，以此计算，张庆华先生及其一致行动人共生投资、张祖嵘女士合计质押的公司股份总数为74,465,200股，占持股总数的45.03%。

　　公司收到控股股东暨实际控制人张庆华先生通知，其已于2025年3月25日办理完成了部分股份解除质押的相关手续，具体情况如下：

　　一、本次股份被解质押的情况

　　本次解除质押股份暂无再次进行股权质押融资的计划。在实际进行股权质押融资时，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、截至本公告披露日，张庆华先生累计质押股份（直接持股部分）情况如下：

　　三、截至本公告披露日，张庆华先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月26日