烟台北方安德利果汁股份有限公司 第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：605198            证券简称：安德利            公告编号：2025-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2025年3月12日以直接送达的方式提交至各监事，会议于2025年3月26日在本公司十楼会议室召开。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：孟相林先生、黄连波先生和王波先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由孟相林先生主持召开，与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2024年度监事会工作报告》全面真实的展示了公司监事会2024年度的履职情况，同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

　　2.审议通过《关于〈公司内部审计2024年工作情况和2025年工作计划〉的议案》

　　2024年，公司内部审计部认真贯彻公司内部控制的要求，切实履行监督职责，充分发挥了审计在推进制度机制建设、资金管理安全、项目风险控制、账目管理规范等方面的作用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　审核意见如下：

　　（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将A股年报和H股年报提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《二零二四年年度业绩公布》。

　　4.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　5.审议通过《关于公司〈2024年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《二零二四年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　6.审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2024年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。

　　7.审议通过《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》

　　公司拟延迟审议2024年度利润分配符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》《公司法》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，并综合考虑了公司和公司全体股东利益最大化等相关因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于延迟审议2024年度利润分配方案的议案》（公告编号：2025-020）。

　　8.审议通过《关于公司2025年董事、监事薪酬的议案》

　　同意本公司2025年度董事薪酬为每人每年12万元人民币，监事薪酬为每人每年8万元人民币。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　致同会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，按时出具各项报告，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计师及2025年度内部控制审计师。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。

　　11.审议通过《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　同意提名于成波先生、梁建浩先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。

　　12.审议通过《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易＜补充协议＞的公告》（公告编号：2025-023）。

　　13.审议通过《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易＜补充协议＞的公告》（公告编号：2025-023）。

　　14.审议通过《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易＜补充协议＞的公告》（公告编号：2025-023）。

　　15.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-024）。

　　16.审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-025）。

　　17.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。

　　18.审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-027）、《公司章程（2024年年度股东大会通过后生效）》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：605198           证券简称：安德利           公告编号：2025-019

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行了普通股（A股）股票2,000.00万股，发行价为每股人民币7.60元，募集资金总额152,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、其他发行费用人民币 30,499,999.40元后，募集资金净额为人民币121,500,000.60元。

　　上述募集资金净额已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以“毕马威华振验字第2000713号”验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目123,020,960.91元，尚未使用的金额为5,190,048.12元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2024年度，本公司以募集资金直接投入募投项目232,665.00元。截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为128,225,107.20 元，其中直接投入募投项目123,253,625.91元，补充流动资金4,971,481.29元，前次募集资金已按照相关规定全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》并结合经营需要，本公司从2020年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年3月15日，本公司在中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行人民币账户3400202129300609122账号存放的募集资金余额为3,064,558.09元、中国农业银行股份有限公司永济市支行人民币账户04507001040021442账号存放的募集资金余额为1,906,923.20元。本公司于2024年3月15日注销募集资金账户，剩余资金转入公司基本户，用于补充公司流动资金。

　　截至2024年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币63,000,000.00元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。

　　上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别会议审议通过。本次变更后的募投项目计划于2022年3月份开工建设，截至2024年12月31日用于该项目的支出为60,511,844.08元。

　　公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对本公司全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施新项目（40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目），其中使用剩余募集资金 62,423,145.21元人民币，不足部分以自有资金补足。

　　上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过。本次变更后的募投项目于2023年4月份开工建设，2023年8月份竣工验收，截至2024年12月31日用于该项目的支出为60,706,681.83 元。

　　变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，注册会计师认为：安德利募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了安德利2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式进行核查。经核查，保荐机构认为：安德利2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和文件的规定。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　附表1：

　　2024年度募集资金使用情况对照表       金额单位：人民币元

　　注：多品种浓缩果汁生产线建设项目变更为以下2个项目：30吨浓缩果汁生产线建设项目，40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）6.3.25：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　附表2：

　　2024年度变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币元

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2025-021

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”或“致同会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　历史沿革：致同所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2024年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施8次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：王德生先生，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：于海峰先生，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

　　项目质量复核合伙人：彭玉龙先生，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年成为本所质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告4份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2025年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等，与会计师事务所谈判沟通后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2025年3月25日召开了第八届董事会审计委员会第十四次会议，对续聘致同会计师事务所事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

　　致同会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，我们已对致同会计师事务所进行了审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，同意聘任致同会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计师及2025年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2025-023

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于与关联方签署日常关联交易

　　《补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整与帝斯曼果胶、统一中控的日常关联交易上限并签署《补充协议》事项需要提交公司股东大会审议。

　　●本次调整与关联方日常关联交易上限事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因调整交易额上限而对关联人形成依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易履行基本情况及审议程序

　　（一）签订日常关联交易《补充协议》的基本情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月26日与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）、统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）和烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）签订《补充协议》，具体情况如下：

　　1.本公司与帝斯曼果胶签订《补充协议》的基本情况

　　本公司于2025年2月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署＜果渣供应协议＞的议案》，同意本公司与帝斯曼果胶2025-2027年每年度交易额上限为人民币4,200万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署＜果渣供应协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。

　　现因业务发展需要，公司拟将与帝斯曼果胶2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币4,200万元调整至每年人民币6,000万元。

　　2.本公司与统一中控签订《补充协议》的基本情况

　　本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署＜2025-2027年度产品采购框架协议＞的议案》，同意本公司与统一中控2025-2027年每年度的交易额上限为人民币3,100万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号2024-078）。

　　现因业务发展需要，公司拟将与统一中控2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币3,100万元调整至每年人民币5,000万元。

　　3.本公司与烟台亿通签订《补充协议》的基本情况

　　本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署＜2025-2027年度产品采购框架协议＞的议案》，同意本公司与烟台亿通2025-2027年每年度交易额上限为人民币3,000万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号2024-078）。

　　鉴于：①现因业务发展需要，本公司拟增加与烟台亿通的交易内容。②本公司与烟台亿通及其子公司2024年度日常关联交易超出预计人民币167.63万元（具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号2025-015））。

　　本公司拟变更与烟台亿通的交易内容，由原“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品”变更为“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务”；同时本公司拟将与烟台亿通2025-2027年度产品采购交易上限由每年人民币3,000万元调整为每年人民币4,000万元、与烟台亿通2025-2027年度固体废物处理服务交易上限约定为人民币200万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1.独立董事专门会议审查情况

　　公司于2025年3月25日召开第八届独立董事2025年第四次专门会议，经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，独立董事认为公司与关联方烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司、统一企业中国控股有限公司和烟台亿通生物能源有限公司的补充协议，是根据其业务发展以及实际需要制定的，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购燃料、动力和接受关联人提供的固体废物处理服务，属于正常和必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意公司将相关议案提交董事会审议。

　　2.董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十九次会议：

　　（1）以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。

　　（2）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》。关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

　　（3）以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　（一）与帝斯曼果胶之补充协议

　　2025年3月26日，公司与帝斯曼果胶签署《果渣供应协议》之补充协议，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：

　　“甲方：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司

　　乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　1.原合同约定的每自然年度的交易金额不超过人民币4,200万元（不含税）应修改为人民币6,000万元（不含税）。基于此，原合同所要求的年度交易金额上限的调整已经完成。

　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力。除本协议明确修改的内容外，原协议中未被本协议修订的条款应保持不变并继续有效。”

　　（二）与统一中控之补充协议

　　2025年3月26日，公司与统一中控签署《产品采购框架协议之补充协议》，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：

　　“甲方：统一企业中国控股有限公司

　　乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　1.乙方向甲方2025-2027年度供应产品的年度交易上限由每年度人民币3,100万元调整至人民币5,000万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。

　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议约定的2025-2027年度产品采购年度交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”

　　（三）与烟台亿通之补充协议

　　2025年3月26日，公司与烟台亿通签署《产品采购框架协议之补充协议》，主要条款如下：

　　“甲方：烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　乙方：烟台亿通生物能源有限公司

　　1.将原协议约定的甲乙双方交易范围：甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品，变更为：甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务。

　　2.乙方与甲方2025-2027年度交易上限由每年度人民币3,000万元调整至人民币4,000万元；2025-2027年度固体废物处理服务交易上限约定为人民币200万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。

　　3.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议内容变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”

　　三、本次调整2025-2027年度日常关联交易预计额度的具体情况

　　单位:人民币万元

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2025-024

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.审计委员会审查情况

　　2025年3月25日公司召开第八届审计委员会第十四次会议，审计委员会全体委员认为：相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　2.独立董事专门会议审查情况

　　公司于2025年3月25日召开第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议。经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报后，全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计事项，独立董事认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源、接受关联人提供的固体废弃物处理与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2025年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，全体独立董事同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　3.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2025年度日常关联交易预计的额度。关联董事王安先生、王萌女士、刘宗宜先生已回避表决。

　　4、尚需提交股东大会审议

　　《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:人民币万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位:人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据来自统一中控2024年末期业绩公告

　　2.与本公司的关联关系

　　统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据来自统实（中国）投资有限公司2024年年度审计报告

　　2.与本公司的关联关系

　　统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼果胶”）

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　本公司董事王安先生、总裁张辉先生于帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（四）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下简称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策

　　本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品以及接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》，并与统一中控、烟台亿通和帝斯曼果胶签署了《补充协议》。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）、《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署＜果渣供应协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易＜补充协议＞的公告》（公告编号：2025-023）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2025年3月26日