山东恒邦冶炼股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002237              证券简称：恒邦股份            公告编号：2025-017

　　债券代码：127086              债券简称：恒邦转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　独立董事王咏梅女士对公司《2024年年度报告及摘要》投反对票，未针对公司《2024年年度报告及摘要》签署书面确认意见，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）业务范围及主要产品

　　公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

　　（2）经营情况

　　2024年，公司实现营业收入7,580,074.99万元，较上年同期增长15.59%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为7,393,874.35万元，较上年同期增长15.90%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利润为61,703.95万元，较上年同期增长8.98%；利润总额为59,651.11万元，较上年同期增长7.21%；归属上市公司所有者净利润53,671.51万元，较上年同期增长4.07%。

　　2024年，公司共完成黄金产量95.98吨，较上年同期增加29.91%，白银产量825.68吨，较上年同期减少13.31%；电解铜产量19.41万吨，较上年同期减少4.39%；硫酸113.69万吨，较上年同期减少14.00%。

　　（3）营业收入构成变动原因分析

　　贵金属冶炼收入较上期增加55.71%，主要系黄金收入增加所致；

　　化工生产收入较上期增加201.26%，主要系硫酸和磷铵及其他化肥收入增加所致；

　　黄金收入较上期增加60.72%，主要系本期黄金销量及销售价格增加影响收入增加，黄金销量增加主要系合质金采购量较上期增加所致；

　　磷铵及其他化肥收入较上期增加1063.86%，主要系磷铵及其他化肥产量增加，销量增加所致；

　　铅收入较上期增加33.36%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

　　锌、锑、铋、硒等金属收入较上期增加55.43%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

　　矿粉销售收入较上期减少79.03%，主要系矿粉销售业务量减少所致；

　　有色金属贸易收入较上期减少92.89%，主要系本期业务量减少所致。

　　（4）2024年董事会运作情况

　　2024年，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，继续发挥在公司治理体系中的核心作用，认真审议各项议案，不断完善法人治理结构，规范公司运作。具体如下：

　　①依法召集召开股东大会

　　董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议事项，并跟踪和督导股东大会决议事项的执行情况。报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共形成15项决议；召开董事会5次，审议38项议案，其中涉及补选非独立董事、修订《公司章程》、利润分配、关联交易、向银行等金融机构申请综合授信额度、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，在确保公司高效运转的同时，充分保障了全体股东的合法权益。

　　②依法依规办理信息披露

　　报告期内，公司董事会严格按照信息披露的相关法律法规，充分履行信息披露义务，依法合规地披露公告等文件102份，及时的信息披露提升了公司透明度，保障了投资者的合法权益。

　　③权益分派回报投资者

　　公司于2024年6月12日完成2023年年度权益分派方案的实施，总计派发现金红利15,498.40万元，现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的30.05%。

　　④高度重视投资者关系管理工作

　　组建专门的投资者关系管理团队，负责与投资者进行沟通，并定期培训，提升专业能力与沟通能力。通过深交所互动易平台、投资者专线电话、公司官网、邮箱等多渠道与投资者建立联系，对市场关注的热点问题及时回应，解答投资者疑问，增强了投资者对公司的了解与信任。

　　⑤募集资金的存放与使用

　　2024年，董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，管理和使用募集资金。2024年7月，公司将暂时补充流动资金的141,629.22万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同年8月，又将50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2024年度，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情况。

　　⑥完善法人治理情况

　　2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，规范了公司运作，提高了公司治理水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年7月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3482号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。2023年12月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2023年度山东恒邦冶炼股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20234465M-01），发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.董事变更

　　公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员彭国诚先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　2024年8月8日，公司召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2024年8月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任詹健先生为公司董事。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券

　　2024年6月4日，公司披露《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036），“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。

　　截至2025年3月25日，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少670,800.00元人民币，“恒邦转债”数量减少6,708张，转股数量为58,790股，剩余债券金额为3,159,329,200.00元人民币，“恒邦转债”剩余31,593,292张。

　　3.安全事故情况

　　2024年8月3日，公司冶炼一公司侧吹炉放铜口突发喷溅，造成现场人员伤亡。详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发生安全事故的公告》（公告编号：2024-046）。

　　2024年11月20日，公司披露了《关于公司冶炼一公司复产的公告》（公告编号：2024-059），公司冶炼一公司正在开展有序复产的各项准备工作。

　　2025年3月23日，山东省人民政府发布了《关于烟台牟平山东恒邦冶炼股份有限公司“8·3”较大灼烫事故调查报告的批复》（鲁政字〔2025〕38号），详见公司于2025年3月25日披露《关于公司“8·3”较大灼烫事故调查报告批复的公告》（公告编号：2025-013）。

　　4.注册签字会计师变更

　　公司分别于2024年3月25日、2024年4月18日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议、2023年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘和信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，项目合伙人为刘学伟先生，签字注册会计师为李渊先生，项目质量控制复核人为吕凯先生。

　　2025年3月6日，公司收到和信会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的告知函》，由于签字注册会计师李渊先生离职，委派张敏女士接替李渊先生担任公司2024年年度审计报告签字会计师。根据和信会计师事务所提供资料显示：

　　“1.离任会计师辞职原因，是李渊先生因个人职业规划原因2024年4月份离开事务所，去其他企业工作，离开注册会计师行业，2024年6月份已经转为非执业会员。李渊离职时间在恒邦2024年年报审计项目开展之前，并非因在恒邦年报审计期间产生分歧离职。

　　2.和信所指派张敏女士为新任签字会计师。张敏为我所项目经理，参与了多个上市公司的年报审计业务。张敏自2016年起多次参与恒邦股份公司的年报审计工作，了解公司业务和财务情况，具有胜任能力，能保证恒邦股份公司的年报审计工作质量。”

　　5.控股股东履行避免同业竞争承诺

　　公司于2024年3月收到了控股股东江西铜业《关于避免同业竞争承诺履行情况的说明》，详见公司于2024年3月2日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-006）。

　　2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对江西铜业出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号），详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-029）。

　　2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》，详见公司于2024年5月30日披露的《控股股东关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》（公告编号：2024-033）。

　　2024年10月，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。

　　2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《关于江西铜业股份有限公司〈关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函〉的回函》，具体内容如下：“公司于2024年10月11日收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《回函》，回函内容如下：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：《转让函》提出‘为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。’本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。”详见公司于2025年2月11日披露的《关于对江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函的回函》的公告》（公告编号：2025-009）。

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-014

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日以电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第三十二次会议的通知》，会议于2025年3月26日下午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事沈金艳先生、独立董事王咏梅女士以线上通讯方式出席并表决）。会议由董事长肖小军先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　2.审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年度董事会工作报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年年度报告》（公告编号：2025-016）详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《2024年度财务决算报告》

　　2024年，公司实现营业收入758.01亿元，同比增长15.59%；归属于上市公司母公司的净利润5.37亿元,同比增长4.07%。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年度财务决算报告》详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年度内部控制评价报告》详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《2024年度环境报告书》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年度环境报告书》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）全文详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于2024年度利润分配及公积金转增的议案》

　　2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配原则、股东长期回报规划，是基于公司2024年度实际经营情况以及积极回报股东的基础上提出的，本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议《关于董事2024年度薪酬的议案》

　　第九届董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，该议案直接提交第九届董事会第三十二次会议。

　　关联董事曲胜利先生、詹健先生、左宏伟先生、陈祖志先生、沈金艳先生、黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士回避表决，出席会议的非关联董事人数不足三人，该议案直接提交2024年度股东大会审议。

　　公司董事、监事2024年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　10.审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　公司高级管理人员2024年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　11.审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投弃权票。

　　《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12.审议通过《关于2025年度生产经营计划的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会战略委员会全体委员审议通过。

　　计划2025年度实现黄金115.86吨,白银977.46吨，电解铜26.37万吨，硫酸157.12万吨。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　13.审议通过《关于2025年度资金预算的议案》

　　2025年经营活动现金流入合计9,842,492.69万元，经营活动现金流出合计9,802,359.41万元，经营活动现金流量净额40,133.29万元；2025年投资活动现金流入合计0.00万元（不考虑万国黄金投资分红），投资活动现金流出433,050.64万元，投资活动现金流量净额为-433,050.64万元；筹资活动现金流入1,048,037.42万元，筹资活动现金流出753,816.28万元，筹资活动现金流量净额为294,221.14万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资153,820.57万元；期初结余资金合计269,579.59万元，预计2025年期末资金余额为170,883.37万元，现金及现金等价物净增加额为-98,696.21万元。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　14.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》

　　公司及控股子公司2025年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过1,023,114.00万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为485,121.01万元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。

　　关联董事肖小军先生、曲胜利先生、詹健先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。

　　表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》

　　公司及控股子公司2025年度与烟台恒邦集团有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,529.50万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3,413.27万元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-021）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16.审议通过《关于修订＜套期保值业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《套期保值业务管理制度》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17.审议通过《关于2025年度开展商品套期保值业务的议案》

　　为规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展，公司2025年期货套期保值使用自有资金投入金额不超过220,000万元人民币。该额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在授权期限内可循环使用，任一时点的交易金额将不超过已审议额度。同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展商品套期保值的相关事宜。

　　董事会同时审议通过该议案附件《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于2025年度开展商品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18.审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为规范公司远期外汇交易业务，强化相关业务内部风险控制，确保公司外汇资产和负债的安全，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国期货和衍生品法》等国家有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟开展不超过50,000万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务，任一时点的余额合计不超过50,000万美元或其他等值外币。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在股东大会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展外汇套期保值的相关事宜。

　　董事会同时审议通过该议案附件《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-023）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19.审议通过《关于公司2025年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司2025年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为477.95亿元，在额度有效期内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，董事会提议股东大会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　公司认为：

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。

　　关联董事肖小军先生、曲胜利先生、詹健先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。

　　表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定要求，公司独立董事对独立性情况进行了自查并出具了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22.审议通过《关于2024年计提资产减值准备的议案》

　　经公司对截至2024年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提的各项资产减值准备合计166,854,515.98元，减少2024年度公司归属于母公司所有者的净利润125,510,137.41元。

　　本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于2024年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23.审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。

　　《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2025-025）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24.审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　定于2025年4月18日召开公司2024年度股东大会。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　独立董事王咏梅女士对该议案投弃权票。

　　《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.关于独立董事王咏梅女士反对理由的说明；

　　2.第九届董事会第三十二次会议决议；

　　3.第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4.第九届董事会审计委员会2024年度会议决议；

　　5.第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议决议；

　　6.第九届董事会战略委员会2024年度会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2025年3月27日

　　附件

　　关于独立董事王咏梅女士反对理由的说明

　　独立董事王咏梅对议案1-8、议案10、议案12-20、议案22-23投反对票，对议案11、议案24投弃权票，反对票理由：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）故意隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独立董事和董事会通报，已构成违规；离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点；作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。

　　基于以上原因，独立董事王咏梅女士无法对2024年的年报相关信息与数据产生信任，事务所诚信存疑。

　　特此说明。

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-026

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议审议事项，定于2025年4月18日召开2024年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年度股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2025年4月18日下午14:30

　　网络投票时间：2025年4月18日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月18日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2025年4月9日

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2025年4月9日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提案披露情况

　　本次会议审议的提案由公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2024年度股东大会所有提案内容详见刊登在2025年3月27日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-014）《第九届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-015）。

　　（三）有关说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案9属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　所有议案均为普通决议议案。

　　议案9关联股东江西铜业股份有限公司需回避表决，亦不得接受其他股东委托投票。

　　根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2.登记时间：2025年4月10日至2025年4月11日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

　　4.在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

　　（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2025年4月18日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人             （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份            股，占恒邦股份股本总额的            %。兹全权委托             先生/女士代理本人出席恒邦股份2024年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                         受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-025

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量等产生影响。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2024年12月，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》，解释了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”问题，并自印发之日起施行。

　　由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　1.根据《企业会计准则解释第18号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行，将保证类质量保证费用在“营业成本”项目列报。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　三、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则的要求，对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意本次会计政策变更事项，并同意提交公司董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年3月26日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释进行的合理变更，符合会计准则的有关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，本次变更会计政策是根据财政部的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第三十二次会议；

　　2.第九届监事会第二十四次会议；

　　3.第九届董事会审计委员会2024年度会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月27日