苏州纳芯微电子股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微        公告编号：2025-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年3月26日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2025年3月21日及2025年3月24日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　经审议，为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”或“本次发行”）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　经逐项审议，监事会同意本次发行H股及上市的具体方案，具体如下：

　　2.01、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.02、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.03、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.04、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.05、发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.06、发行对象

　　本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.07、定价原则

　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.08、发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.09、决议的有效期

　　关于本次发行H股及上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

　　经审议，监事会同意公司本次发行H股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行H股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书的披露为准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　经审议，监事会同意，为完成本次发行H股及上市，在取得本次发行H股及上市的有关批准、备案后，在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行H股及上市后将转为境外募集股份有限公司。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会同意，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股及上市前根据法律、法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股及上市前的滚存未分配利润由本次发行H股及上市完成后的全体新老股东按本次发行H股及上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意，基于公司本次发行H股及上市的需要，聘请毕马威会计师事务所为公司本次发行H股及上市的审计机构。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

　　（七）《关于办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

　　为充分保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体监事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688052        证券简称：纳芯微        公告编号：2025-012

　　苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月11日   15点 00分

　　召开地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月11日

　　至2025年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：王升杨、盛云、王一峰、苏州瑞矽信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间:2025年4月10日（上午9:30-下午17:00）

　　（二）登记地点：苏州工业园区东荡田巷9号

　　（三）股东登记股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2025年4月10日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）注意事项：

　　股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式联系地址：苏州工业园区东荡田巷9号

　　电子邮箱：ir@novosns.com

　　联系电话：0512-62601802-823

　　联系人：姜超尚、王一飞

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州纳芯微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微         公告编号：2025-007

　　苏州纳芯微电子股份有限公司关于

　　筹划发行H股股票并在香港联合交易所

　　有限公司上市相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月26日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

　　为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”），公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股及上市。

　　根据A股上市公司发行H股并在香港联交所上市的相关规定，公司本次发行H股及上市尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会备案、取得香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股及上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股及上市的具体细节尚未确定。

　　本次发行H股及上市是否能通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法规的规定，根据本次发行H股及上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微        公告编号：2025-005

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年3月26日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2025年3月21日及2025年3月24日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，为进一步完善公司治理结构及机制，结合公司的实际情况及需求，董事会同意公司将董事会成员中非独立董事人数由6名调整为5名，独立董事人数由3名调整为4名，并相应修订《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》部分条款。同意提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向市场监督管理机构办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　经审议，为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股及上市”或“本次发行”）。

　　本议案经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　经逐项审议，董事会同意本次发行H股及上市的具体方案，具体如下：

　　3.01、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.02、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.03、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.04、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.05、发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.06、发行对象

　　本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.07、定价原则

　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.08、发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.09、决议的有效期

　　关于本次发行H股及上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案及以上各项子议案经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交董事会审议。本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司本次发行H股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行H股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书的披露为准。

　　本议案经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　经审议，董事会同意，为完成本次发行H股及上市，在取得本次发行H股及上市的有关批准、备案后，在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行H股及上市后将转为境外募集股份有限公司。

　　本议案经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》

　　经审议，根据本次发行H股及上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并同意授权公司董事长及其进一步授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于：

　　（1）公司在香港设立营业地点，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；

　　（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　经审议，董事会同意，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股及上市前根据法律、法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股及上市前的滚存未分配利润由本次发行H股及上市完成后的全体新老股东按本次发行H股及上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

　　经审议，董事会同意，基于本次发行H股及上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行有效的《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件议事规则进行修订并形成《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行H股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

　　若本议案经公司股东大会审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司召开股东大会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，授权董事会及其授权人士根据本次发行H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》中。

　　《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》。

　　（九）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　经审议，董事会同意，基于本次发行H股及上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对12项内部治理制度进行修订并形成草案，包括《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易决策制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》等。

　　同意授权公司董事长及其进一步授权人士，为本次发行H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行H股及上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的修订后的上述内部治理制度草案进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改。

　　若本议案经公司董事会审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司召开董事会修订公司现行有效的上述内部治理制度的，授权公司董事长及其进一步授权人士根据本次发行H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到修订后的上述内部治理制度草案中。

　　修订后的上述内部治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的上述内部治理制度草案生效后，公司现行的上述内部治理制度即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的上述内部治理制度将继续适用。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》。

　　（十）审议通过《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》

　　经审议，董事会同意，基于本次发行H股及上市的需要，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　经审议，董事会同意，基于公司本次发行H股及上市的需要，聘请毕马威会计师事务所为公司本次发行H股及上市的审计机构。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

　　（十二）审议通过《关于增选独立非执行董事的议案》

　　经审议，为进一步完善公司本次发行H股及上市后的公司治理结构，且公司拟将董事会成员中独立董事人数由3名调整为4名，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意提名杜琳琳女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满为止。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞任、增选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

　　（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

　　经审议，董事会同意，为本次发行H股及上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行H股及上市完成后，公司各董事角色如下：

　　执行董事：王升杨、盛云、王一峰、姜超尚

　　非执行董事：吴杰

　　独立非执行董事：洪志良、王如伟、陈西婵、杜琳琳

　　本议案经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　经审议，为进一步完善公司本次发行H股及上市后的公司治理结构，结合公司实际情况，殷亦峰先生申请辞去公司第三届董事会董事职务、第三届董事会审计委员会委员职务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，洪志良先生申请辞去公司第三届董事会提名委员会委员职务，且公司董事会提名杜琳琳女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，在公司股东大会审议通过选举杜琳琳女士为公司独立非执行董事的前提下，董事会同意选举杜琳琳女士担任公司董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员，并担任公司董事会审计委员会召集人、主任委员，任期自公司股东大会审议通过选举杜琳琳女士为公司独立非执行董事之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　调整后的公司董事会专门委员会成员如下：

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞任、增选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

　　（十五）《关于办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

　　为充分保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议。

　　表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　经审议，为本次发行H股及上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，董事会同意公司聘请郑程杰（CHENG Ching Kit）、王一飞担任联席公司秘书，并委任公司董事姜超尚和拟任公司秘书郑程杰（CHENG Ching Kit）为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条项下的授权代表。

　　前述聘请和委任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

　　同时，同意授权公司董事长及其进一步授权人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘请和委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股及上市决议有效期满终止。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

　　经审议，为本次发行H股及上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，董事会同意公司向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）之申请，并同意授权公司董事长及其进一步授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，确定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），完成相关申请和开户事宜。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司本次发行H股及上市相关事宜的议案》

　　经审议，为本次发行H股及上市之目的，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同全权处理与本次发行H股及上市有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据本次发行H股及上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行H股及上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及投向计划及其他与本次发行H股及上市的方案实施有关的事项；

　　2、必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行H股及上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股及上市实施有关的事项；聘请、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师、制裁律师（如有）和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行H股及上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及缴纳与本次发行H股及上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股及上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；以及其他与本次发行H股及上市有关的事项。

　　3、根据股东大会审议通过的本次发行H股及上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行H股及上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行H股及上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行H股及上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　4、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”，包括所附承诺、声明和确认，如代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权）及其它相关文件（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），并对A1表格及其它相关的文件作出任何适当的修改，批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格和其他相关文件，并于提交该表格及文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　1)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事及控股股东其有义务遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东其有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定。在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司向香港联交所提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性之信息、资料；并确认A1表格及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性；

　　2)如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完整，或具误导性或欺诈性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　3)在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明；

　　4)按照《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所提交文件；

　　5)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档：

　　1)所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件、监管机构对A1申请提出的问题提交的书面回复）；

　　2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行H股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行H股及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股及上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股及上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行H股及上市实施有关的事项；与本次发行H股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。

　　6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行H股及上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行H股及上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）或决定其终止，并在本次发行H股及上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股及上市前和本次发行H股及上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

　　7、批准本次发行H股及上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　8、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股及上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股及上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股及上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股及上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　12、办理本次发行H股及上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

　　13、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　14、在董事会及其授权人士已就本次发行H股及上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、追认及确认此前该等与本次发行H股及上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

　　15、具体办理与本次发行H股及上市有关的其他事务。

　　提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，董事会将上述授权进一步转授予公司董事长及其进一步授权人士单独或共同行使上述授予的权利，具体办理本议案及本次发行H股及上市有关的其他议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股及上市有关的事务。

　　上述授权及转授权期限为本议案经公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2025年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年4月11日于公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等议案。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年3月27日