杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2025-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年3月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年3月21日以电话和邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王述先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议表决情况

　　1、 审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次子公司增资扩股暨关联交易事项，有利于公司及子公司的长远规划和发展战略，本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次子公司增资扩股暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2025年3月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688255          证券简称：凯尔达         公告编号：2025-007

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年1月，公司全资子公司凯尔达人形机器人以自有资金人民币3,000万元的增资价款认缴凯维力传感新增注册资本185.7143万元，增资后凯尔达人形机器人持有凯维力传感65%的股权。

　　● 2025年3月，公司实际控制人之一、董事王仕凯、公司董事兼总经理杨晓拟分别以自有资金人民币256.41万元的增资价款认购凯维力传感新增注册资本人民币15.8730万元，合计投资512.82万元，凯尔达人形机器人将放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次增资完成后，王仕凯、杨晓将分别持有凯维力传感5%的股权，公司全资子公司凯尔达人形机器人对凯维力传感的持股比例将由65%降至58.50%，凯维力传感的注册资本将由人民币285.7143万元增加至人民币317.4603万元。

　　● 王仕凯为公司控股股东凯尔达集团有限公司董事长、经理，公司实际控制人之一、董事；杨晓为公司董事、总经理。王仕凯、杨晓均为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易的概况

　　2025年1月，为提升杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）在智能机器人相关领域的核心竞争力，结合机器人行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，综合考虑杭州凯维力传感科技有限公司（以下简称“凯维力传感”）团队背景、发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致，公司全资子公司杭州凯尔达人形机器人有限公司（以下简称“凯尔达人形机器人”）以自有资金人民币3,000万元的增资价款认缴凯维力传感新增注册资本185.7143万元，增资后凯尔达人形机器人持有凯维力传感65%的股权。

　　2025年3月，经各方协商一致，王仕凯、杨晓拟分别以自有资金人民币256.41万元的增资价款认购凯维力传感新增注册资本人民币15.8730万元，合计投资512.82万元，凯尔达人形机器人将放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次增资完成后，王仕凯、杨晓将分别持有凯维力传感5%的股权，公司全资子公司凯尔达人形机器人对凯维力传感的持股比例将由65%降至58.50%，凯维力传感的注册资本将由人民币285.7143万元增加至人民币317.4603万元，凯维力传感仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　王仕凯为公司控股股东凯尔达集团有限公司董事长、经理，公司实际控制人之一、董事；杨晓为公司董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述主体均系公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，前述关联方参与本次控股子公司增资扩股及凯尔达人形机器人放弃优先认缴出资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议的日常关联交易事项外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　王仕凯为公司控股股东凯尔达集团有限公司董事长、经理，公司实际控制人之一、董事；杨晓为公司董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述主体均系公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、王仕凯

　　男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1993年任乐清县电器设备厂供销厂长；1993年至今任凯尔达集团有限公司董事长、经理；2009年至今任公司董事；2024年12月至今任凯尔达人形机器人法定代表人、董事；2025年1月至今任凯维力传感法定代表人、董事。

　　截至本公告披露日，王仕凯通过凯尔达集团有限公司间接持有公司股份5,667,226股，占公司股份总数的5.16%；另王仕凯作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票70万股，占公司股份总数的0.64%。王仕凯是公司实际控制人之一，与公司实际控制人之一、副董事长王金为父子关系。

　　2、杨晓

　　男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年10月至2023年9月任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2023年10月至2024年4月任民生证券股份有限公司投行11部总经理。2024年4月入职公司，2024年6月至2024年10月任公司副总经理，2024年10月至今任公司总经理，2024年11月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，杨晓作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票40万股，占公司股份总数的0.36%。

　　上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　1、交易标的概况

　　企业名称：杭州凯维力传感科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼3层3666室

　　法定代表人：王仕凯

　　注册资本：285.7143万元

　　成立时间：2025年1月15日

　　统一社会信用代码：91330108MAEAYDLF9K

　　主营业务：主要从事传感器相关技术与产品的研究、开发、生产和销售。

　　2、交易类别：关联方参与本次控股子公司增资及凯尔达人形机器人放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。

　　（二）本次交易前后股权结构

　　本次增资实施前后，凯维力传感的股权结构如下：

　　（三）主要财务数据

　　凯维力传感于2025年1月15日注册成立，因当前正在产品研发阶段，目前尚未开展实际经营，暂无具体营业收入数据。

　　（四）权属状况

　　本次交易标的凯维力传感产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次增资事项有优先认缴出资权的其他股东放弃优先认缴出资权。

　　四、关联交易的定价原则、方法和依据及公平合理性分析

　　基于对凯维力传感整体价值及未来发展前景的认可，并充分对比同行业公司情况，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致，本次增资按16.1538元/注册资本的价格认缴新增注册资本。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　协议由以下各方共同签署：

　　标的公司：杭州凯维力传感科技有限公司

　　标的公司原股东：董林玺、杭州凯尔达人形机器人有限公司

　　本轮投资人：

　　本轮投资人1：王仕凯

　　本轮投资人2：杨晓

　　以上各签署方单称“一方”，合称“各方”。

　　（二）交易方案

　　在符合协议约定的条款和条件的前提下，本轮投资人1王仕凯同意依据协议约定的条款与条件，拟以自有资金人民币256.41万元的增资价款认购标的公司新增注册资本人民币15.8730万元，并获得本次投资后凯维力传感5%的股权；本轮投资人2杨晓同意依据协议约定的条款与条件，拟以自有资金人民币256.41万元的增资价款认购标的公司新增注册资本人民币15.8730万元，并获得本次投资后凯维力传感5%的股权。本次投资完成后，凯维力传感的注册资本将由人民币285.7143万元增加至人民币317.4603万元。

　　（三）协议主要条款

　　1、支付方式及期限

　　本轮投资人应在协议生效之日起五（5）个工作日内分别将其各自应缴纳的投资款项，通过银行转账的方式，足额汇入凯维力传感银行账户。

　　2、权利转移

　　本轮投资人自交割日（即全额支付投资款项之日）起，依据协议取得凯维力传感股东资格，按凯维力传感公司章程约定享有与其所持有注册资本有关的一切权利和义务。交割日前后凯维力传感的资本公积金、盈余公积金以及滚存的未分配利润由所有股东按照本次投资交割完成后的实缴出资比例共同享有。

　　3、赔偿和违约

　　构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对协议任何条款（包括协议下的任何陈述和保证及承诺）的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿（包括但不限于调查取证、公证费用、守约方为寻求救济所支付的诉讼费、保全费（含保全保险费）、律师费和法院执行费用、差旅费等）。

　　4、争议解决方式

　　因签署或履行协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交位于杭州市的杭州仲裁委员会，依该仲裁机构的仲裁规则以仲裁形式解决。

　　5、生效

　　协议自各方签署之日成立，在公司董事会审议通过本次交易后生效。

　　六、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次增资符合公司发展战略规划，能够满足公司业务发展需要。本次增资将激发管理人才与公司长期共同发展，充分调动公司及控股子公司凯维力传感、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，实现可持续发展，以满足公司新业务发展战略需要。凯尔达人形机器人放弃优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　凯维力传感当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济、行业波动、市场竞争、企业经营管理等不确定性因素的影响。未来如果凯维力传感发展不及预期，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。公司将加强与各方的沟通，及时关注凯维力传感的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议程序

　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发公司及子公司管理层、核心员工的积极性，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）审计委员会审议程序

　　公司于2025年3月26日召开2025年第二次审计委员会审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联委员王仕凯回避表决，非关联委员同意该议案并将该事项提交董事会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王仕凯、王金、杨晓回避表决，此事项无需提交股东大会审议。公司董事会同意并授权公司管理层办理与本次关联交易相关事宜，包括但不限于协议谈判及签订（含修订）等相关事项。

　　（四）监事会审议程序

　　公司于2025年3月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。经审议，监事会认为：本次子公司增资扩股暨关联交易事项，有利于公司及子公司的长远规划和发展战略，本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次子公司增资扩股暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日