歌尔股份有限公司 关于召开2024年度股东大会 会议通知的公告

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份             公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将于2025年5月22日召开2024年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司第六届董事会第二十三次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年5月22日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月22日上午9:15-2025年5月22日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年5月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室

　　二、会议审议事项

　　上述提案已分别经公司于2025年3月26日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事黄翊东女士、姜付秀先生、仇旻先生、王琨女士（已离任）将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2025年5月21日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2025年5月21日，上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2025年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2024年度股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-007

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月16日以电子邮件方式发出，于2025年3月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于审议公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　公司监事会根据2024年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过《关于审议公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司会计政策的相关规定，2024年度公司及子公司对可能发生减值的资产计提减值准备共计70,148.06万元，前述金额包含2024年前三季度已计提并已披露的各类资产减值准备。

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，该事项的决策程序合法合规。本次计提相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（四）审议通过《关于审议公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（五）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,665,044,826.06元，母公司净利润为1,404,301,670.47元，计提法定盈余公积金140,430,167.05元，加上期初未分配利润，减去2024年已实际分配的现金股利850,462,393.45元，减去处置其他权益工具投资损失481,132.08元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为18,712,252,682.60元，母公司未分配利润为11,449,849,963.35元。根据利润分配应以母公司报表的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为11,449,849,963.35元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司本次拟实施的2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　如公司2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,490,710,835股扣减已回购股份后的股本3,451,275,889股为基数进行测算，现金分红总金额为517,691,383.35元（含税）。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的方式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》等的规定。利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（六）审议通过《关于审议公司＜未来三年（2025年—2027年）股东回报规划＞的议案》

　　监事会同意根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及《公司章程》等规定，制订《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（七）审议通过《关于审议公司＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（八）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司2025年度向相关金融机构申请总额不超过人民币380亿元（或等值外币）的综合授信额度。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金不超过50亿元人民币进行委托理财。购买理财产品的额度自第六届董事会第二十三次会议审议通过之日起生效，有效期一年。该额度可以在有效期内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司拟使用自有资金不超过50亿元人民币进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，同意公司在上述额度内进行委托理财。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》

　　为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，监事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自2024年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。该额度在有效期限内可以滚动使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2025年使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展金融衍生品交易。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于预计2025年度金融衍生品交易额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）审议通过《关于审议公司＜关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告＞的议案》

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十二）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会同意公司为合并范围内的部分子公司提供担保，担保额度为不超过人民币402,788.56万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币385,054.93万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为人民币17,733.63万元，主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”）。上述担保额度的担保期限为一年，自2024年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：

　　注：表格中涉及的汇率为2025年3月14日银行间外汇市场人民币汇率中间价。

　　经审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，上述担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《公司法》《股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2025年度与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司、歌尔丹拿科技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司可能发生的日常关联交易总金额预计不超过27,320万元，其中：与关联方歌尔集团及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过12,820万元，与关联方歌尔丹拿及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过14,500万元。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2025年度日常关联交易预计是正常生产经营所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十四）审议了《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》

　　为支持子公司业务发展，公司拟以自有资金向控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）提供不超过10亿元人民币的财务资助，以满足歌尔光学的资金周转及日常经营需要，并按实际使用资金以不低于公司同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》《主板规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　歌尔光学的少数股东之一歌尔集团拟按出资比例提供同等条件的财务资助。其余少数股东由于资金周转等原因未提供财务资助或担保。

　　被资助对象歌尔光学最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，该事项需提交公司股东大会审议批准。本次财务资助额度的有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，借款期限不超过36个月，自实际提款日起算。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，具体条款以各方签署协议为准。

　　监事徐小凤女士、魏文滨先生对此议案回避表决，本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》

　　公司2024年度经审计营业收入为100,953,848,156.08元，较2021年度营业收入增长29.06%。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件未达成，公司拟注销3,765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计2,399.451万份股票期权。

　　本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，2022年股票期权激励计划实施完毕。

　　经审核，监事会认为：公司本次因2024年度业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，拟注销合计2,399.451万份股票期权。上述事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意上述事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十六）审议通过《关于审议公司＜内部控制制度＞的议案》

　　为加强公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，监事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　二、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　2、监事会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-022

　　歌尔股份有限公司

　　关于“质量回报双提升”

　　行动方案的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东利益，持续提升公司治理水平，公司制定了“质量回报双提升”的行动方案，详见2024年2月28日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。现将进展情况公告如下：

　　一、聚焦主业，为股东创造价值，用行动回馈社会

　　公司的主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，主要服务于全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。公司始终秉持“科技创造健康·美”的使命，致力于为全体股东及社会创造价值。2024年，公司各项业务有序开展，经营计划稳步推进，公司实现营业收入10,095,384.82万元，同比增长2.41%，实现归属于上市公司股东的净利润266,504.48万元，同比增长144.93%。

　　二、持续加强科技创新能力，构建行业领先的核心竞争力

　　科技创新是企业发展的核心，公司高度重视研发创新，在全球范围内整合声学、光学、微电子、无线通讯、精密制造、自动化等多学科领域中的优秀人才并加以培养，已建立起一支具备深厚技术实力和丰富产品项目经验的技术人才队伍，并与多家知名高校和科研机构开展长期合作，形成开放的综合性技术研发平台，支持技术和产品的持续创新和研发。

　　2024年，公司研发投入456,938.39万元，占营业收入的比重为4.53%。公司及子公司共申请专利2,663项，其中发明专利2,236项；获得专利授权1,830项，其中发明专利授权1,387项。截至2024年12月31日，公司及子公司累计申请专利34,872项（其中国外专利申请4,362项），其中发明专利申请20,132项；累计获得专利授权21,735项，其中发明专利授权8,196项。

　　三、持续提升公司治理、经营管理和精益运营水平

　　公司持续规范治理机制，提升公司治理水平，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，不断夯实内部治理基础，明确公司及股东的权利义务，防止股东权利滥用或管理层利用优势地位损害中小投资者权益。公司引导中小投资者积极参加股东大会，为各类投资者主体参与重大事项决策创造便利，增强投资者的话语权和获得感。2024年，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，独立有效运作。另外，公司全面梳理了相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外提供财务资助管理制度》等8个相关制度进行了修订，并制定了公司《独立董事专门会议工作制度》《市值管理制度》。

　　2024年，公司各产品线业务整体保持良性成长。同时，公司加强精益运营、提升盈利能力的各项工作取得了显著成效。最终，在整体营收规模微增的情况下，公司盈利水平较上一年度显著提升。面向未来，公司管理层将进一步提升公司经营管理水平，继续坚持客户导向，同时加强业务拓展，不断打造新的业务增长点。公司将持续提升精益运营水平，向运营要效益，支持公司经营目标的实现。

　　四、积极回购公司股份，增强投资者信心

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司积极回购股份，增强投资者信心。2024年，公司通过回购专用证券账户回购股份29,802,246股，支付金额为497,113,266.64元（不含交易费用）。

　　五、加强现金分红，增强投资者回报

　　公司始终高度重视股东回报，严格执行《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。

　　2024年，公司积极提升现金分红水平、增加现金分红频次，共实施了三次利润分配，合计现金分红金额超8.5亿元。

　　2025年，公司拟实施的2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　未来公司将继续坚持以投资者为本，致力于提升股东回报水平，履行上市公司的责任和义务，持续践行“质量回报双提升”，聚焦主业，保持可持续健康发展，提升公司治理水平，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-018

　　歌尔股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予

　　部分第二个行权期未达行权条件

　　及注销相关股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月26日召开了第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2022年7月11日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了2022年股票期权激励计划预留1,550万份股票期权的授予。

　　7、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司2022年股票期权激励计划的激励对象由4,800人调整为3,765人，注销股票期权数量合计3,528.489万份，注销后，已授予的股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。监事会对本次激励计划激励对象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　8、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，同意将首次授予部分的股票期权的行权价格由34.14元/股调整为34.04元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　9、2025年3月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期因公司业绩考核未达标导致不符合行权条件的合计2,399.451万份股票期权进行注销。监事会对上述激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、2022年股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期未达行权条件的说明

　　根据《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：

　　上表中“营业收入”指公司经审计的合并财务报表营业收入。

　　根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）出具的2024年度《歌尔股份有限公司审计报告》，公司2024年经审计营业收入为100,953,848,156.08元，较2021年度营业收入增长29.06%，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司拟注销3,765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计2,399.451万份股票期权。

　　本次注销后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，2022年股票期权激励计划实施完毕。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因2024年度业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，拟注销合计2,399.451万份股票期权。上述事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意上述事项。

　　五、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法办理注销登记及履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　4、监事会审核意见；

　　5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日