山东威高骨科材料股份有限公司 关于山东威高新生医疗器械有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会2025年第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2024年度业绩承诺实现情况说明如下；

　　一、交易基本情况

　　公司于2022年12月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购新生医疗现有股东持有的新生医疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　1.业绩承诺

　　新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

　　单位：万元

　　2.业绩补偿

　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。

　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。

　　如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。

　　三、收购资产业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，标的公司2024年实现的净利润金额为8,726.51万元，其中，非经常性损益金额为 10.76万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为8,715.75万元。2024年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为8,330.00万元，标的公司2024年度的业绩承诺已经实现，交易对方2024年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

　　单位：万元

　　四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明

　　本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现，交易对方2024年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　五、监事会关于业绩承诺实现情况的说明

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、独立董事关于业绩承诺实现情况的意见

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现。公司遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩承诺实现事项合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次业绩承诺实现事项的说明。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2025-012

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于公司2025年度董事、监事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年度监事薪酬的议案》。2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象：

　　董事、监事、高级管理人员

　　二、适用期限

　　2025年1月1日-2025年12月31日。

　　三、薪酬（津贴）方案

　　（一）董事薪酬（津贴）方案

　　1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。

　　2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴；董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作年限，结合公司业绩和个人绩效考核结果等综合确定。

　　四、其他规定

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）按月发放。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

　　（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，有助于激发高级管理人员的工作积极性、主动性，促进公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意2025年度高级管理人员薪酬（津贴）方案，同意将董事薪酬（津贴）事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2025-005

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年3月25日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，有力地促进了公司规范运作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事

　　会审计委员会2024年度履职报告》。

　　4、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》

　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　5、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司认为致同会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　6、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　公司独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。

　　7、审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合2024年年度经营及财务状况，编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2024年度财务决算报告》。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2024年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本为400,000,000股，扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计67,538,641.08元（含税）。本年度公司现金分红金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为30.18%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红的议案》

　　进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2025年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年业绩承诺实现情况的议案》

　　山东威高新生医疗器械有限公司2024年度的业绩承诺已经实现，交易对方2024年度无需对本公司进行补偿。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2025-011）。

　　11、审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　12、审议通过《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　本次部分募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2025-014）。

　　13、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　14、审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024

　　年年度报告》及摘要。

　　15、审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　陈敏女士、龙经先生、卢均强先生三位关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。

　　16、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会同意该项议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2025年董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　17、审议通过《2025年度提质增效重回报行动方案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025-004）。

　　18、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、邬春晖先生4位关联董事均已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.comm.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-015）。

　　19、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、邬春晖先生4位关联董事均已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.comm.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　20、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；

　　9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。陈敏女士、卢均强先生、孔建明先生、邬春晖先生4位关联董事均已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　22、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2025-006

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2025年3月25日以现场方式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2025年3月13日向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席陈柔姿女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年业绩承诺实现情况的议案》

　　公司监事会认为：山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2025-011）。

　　6、审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司监事会认为：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2024年年度存放与实际使用情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，因此同意通过审核。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　7、审议通过《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》（公告变化：2025-014）

　　8、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2024年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2024年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及摘要。

　　10、审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为：2025年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。

　　11、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　12、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-015）。

　　13、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，为公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施提供保障，有助于公司建立合理均衡的价值分配体系，充分激发员工活力，推动公司稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　14、审议通过《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》

　　监事会对公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，认为：

　　（1）本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）本次首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，本次首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司监事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688161        证券简称：威高骨科        公告编号：2025-013

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月21日  14点30分

　　召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月21日

　　至2025年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详见公司于2025年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威高国际医疗有限公司、威高集团有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）、威海永耀贸易中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年4月17日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。

　　（三）登记方式

　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间 2025年4月17日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2024年年度股东大会”并留有有效联系方式。

　　1、自然人股东

　　自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件。

　　2、法人股东/合伙企业股东

　　法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

　　3、融资融券投资者

　　融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

　　六、 其他事项

　　（一）特别提示

　　参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：证券事务部办公室

　　电话：0631-5788909

　　电子邮箱：ir@wegortho.com

　　联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街 26 号）

　　（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东威高骨科材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2025-008

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于公司2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股分配比例：每10股派发现金红利1.70元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润223,751,739.09元，2024年末公司可供分配利润为人民币2,115,685,157.29元。经公司董事会审议，公司2024年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2024年12月31日，公司总股本为400,000,000股，扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计67,538,641.08元（含税）。本年度公司现金分红金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为30.18%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2024年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议批准通过后实施。

　　公司董事会分别于2024年8月27日和10月29日审议通过了《关于进行2024年度中期分红的议案》和《关于进行2024年第二次中期分红的议案》，并分别于2024年10月25日和2024年12月12日实施现金红利的发放，两次中期分红合计派发现金红利47,674,334.88元（含税）。

　　如前述年度利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利115,212,976.96元（含税），约占当年归属于母公司股东的净利润的比例为51.49%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年3月25日召开公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司于2025年3月25日召开公司第三届董事会独立董事2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，认为公司2024年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，全体独立董事同意《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并提交2024年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年3月25日召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大 投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年3月27日