中国有色金属建设股份有限公司 关于关联交易进展的公告

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 关联交易基本情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第九届董事会第56次会议审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中色印尼”）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶集团”）控股子公司十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下简称“十五冶印尼”）签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》，由十五冶印尼负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基。合同为固定总价，不含印度尼西亚增值税价为104,750,000美元，合同以美元计价，采用印尼币支付。具体内容详见公司于2023年5月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的公告》（公告编号2023-036）。

　　2023年6月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过上述关联交易事项。

　　2. 关联交易进展

　　鉴于对项目执行的综合考虑，为确保项目进度，中色印尼拟对《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》进行分拆。由中色印尼与十五冶印尼签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包补充合同》（以下简称“补充合同”）。根据补充合同，中色印尼解除与十五冶印尼部分合同工作内容，合同金额调减24,022,565美元，合同金额调减至80,727,435美元（不含印度尼西亚增值税价）。补充合同调整后的施工范围包括以下内容：冶炼厂配套部分基础设施，熔炼区域部分子项、大门及围墙等土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车（不包括桩基）。补充合同其他条款按主合同条款执行。

　　上述调减部分由公司与十五冶集团签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）》（以下简称“离岸合同”），由十五冶集团负责印尼阿曼铜冶炼项目冶炼厂部分配套的基础设施，以及熔炼区域部分子项、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等的土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车等工作（不包括桩基）。离岸合同需在拟调减合同额24,022,565美元基础上扣减印尼预扣税（税率2.65%）636,598美元，合同总价为23,385,967美元（不含增值税价），以美元计价，采用人民币支付。

　　3. 离岸合同交易方关联关系

　　公司控股股东中国有色矿业集团有限公司为十五冶集团的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与十五冶集团属于受同一法人控制的关联关系，公司与十五冶集团之间的交易构成关联交易。

　　4. 董事会审议情况

　　2025年3月26日，公司第十届董事会第4次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代4人回避表决）。

　　公司2025年第一次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5. 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　1. 十五冶集团基本情况

　　公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

　　公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

　　法定代表人：梁磊

　　注册资本：100,648.6万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：冶金工程施工总承包特级；建筑、公路、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基、输变电工程专业承包壹级；地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、防水防腐保温、建筑装修装饰、建筑机电安装、建筑幕墙、古建筑、城市及道路照明、环保工程专业承包壹级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物）；矿业管理和服务，为矿山企业采矿委托管理；起重机械制造、安装改造维修；压力管道、锅炉安装改造维修，压力容器制造、安装改造维修；爆破作业；电力承装（修、试）；普通货物道路运输；危险化学品包装物制造；非金属矿采选；建筑材料制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2. 十五冶集团财务数据

　　单位：万元人民币

　　3. 与上市公司的关联关系

　　4. 经查询，十五冶集团不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1. 关联交易标的基本情况

　　本项关联交易标的为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）。

　　2. 交易的定价政策及定价依据

　　此次交易采用单一来源方式确定中标人和中标价格。交易价格以市场价格为基础，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

　　3. 交易协议的主要内容

　　（1）工程名称：印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）

　　（2）工程地点：印尼松巴哇岛Benete Bay和South Benete

　　（3）工程内容：印尼阿曼铜冶炼厂项目部分配套的基础设施，以及熔炼区域部分子项、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等的土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车等工作（不包括桩基）。

　　（4）合同金额：23,385,967美元（不含税价）

　　（5）支付方式：依照项目进度支付进度款，工程进度款为合同价款的90%，验收款和质量保证金在满足支付条件后支付。

　　（6）合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经公司权力机构批准后正式生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次对《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》进行分拆，签订离岸合同，是为确保项目进度。

　　公司与十五冶集团的关联交易是公司日常经营的关联交易，本次交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为12,984.56万元人民币。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　2025年3月26日，公司第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，经审核，公司独立董事认为：

　　十五冶集团具有冶金工程施工总承包特级资质，主要从事电厂、矿山工程、冶炼工程、石油化工等土建和机电安装的施工总承包工程，在印尼等国家承建多个重大项目，同时十五集团在闪速熔炼工艺、铜冶炼厂的设备安装等方面具有丰富的经验，是国内合格的承包商。

　　公司与十五冶集团的关联交易是公司日常经营的关联交易，为确保印尼阿曼铜冶炼项目进度，选用十五冶集团为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段分包商，本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、备查文件

　　1. 《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包补充合同》；

　　2. 《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）》；

　　3. 第十届董事会第4次会议决议；

　　4. 第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2025-016

　　中国有色金属建设股份有限公司关于

　　开展2025年度期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 为降低产品价格波动风险，有效控制经营风险，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司拟于2025年继续开展与生产经营相关的锌金属产品期货套期保值业务。套期保值业务的品种只限于上海期货交易所交易的与公司生产经营相关的锌金属期货合约，套期保值业务的保证金不超过14,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过47,400万元人民币。

　　2. 审议程序：本事项不构成关联交易，已经董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 风险提示：公司控股子公司开展套期保值业务，以从事套期保值为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避和防范现货交易中价格波动所带来的风险，但具体交易中也可能存在市场风险、资金流动性风险、操作风险等相关风险，公司将积极落实相关风险防控措施，防范交易风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下简称“中色锌业”）和赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下简称“中色白矿”）拟于2025年继续开展与生产经营相关的锌金属产品期货套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值业务概述

　　1. 投资目的：公司开展套期保值业务，目的是充分利用期货工具的套期保值功能，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格下跌造成的损失，符合公司日常经营所需，存在必要性。本次套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。本次套期保值业务满足《企业会计准则》规定的套期保值业务条件，会计核算将按套期保值相关规定进行会计处理。

　　2. 交易金额：套期保值业务保证金不超过14,000万元人民币，业务期限内可循环使用。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过47,400万元人民币。

　　3. 交易方式：仅从事上海期货交易所场内锌期货合约。

　　4. 交易期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司完成下一年度期货套期保值计划审议并发布公告日止。

　　5. 资金来源：使用自有资金进行套期保值业务，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　2025年3月26日，公司第十届董事会第4次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度期货套期保值计划》。

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第3次会议对《公司2025年度期货套期保值计划》发表了一致同意的审查意见。

　　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）开展套期保值业务的准备情况

　　1. 公司已制定《中国有色金属建设股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理办法》并严格执行，子公司中色锌业和中色白矿也制定了相应的期货套期保值管理制度及实施细则，可以有效保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

　　2. 公司成立了期货套期保值业务管理委员会，对公司范围内开展的期货套期保值业务履行监督管理职能。同时，子公司中色锌业和中色白矿也分别设立了相应的组织架构和业务流程决策制度，配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并明确相应职责。

　　（二）开展套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要产品价格波动对公司带来的影响，风险等级较低，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1. 市场风险：期货市场行情快速变化，期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2. 资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如市场快速变动，可能造成现金流压力，以及因未及时补足保证金被强行平仓而产生损失的风险。

　　3. 技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单，从而造成的相应风险。

　　4. 操作风险：由于内部流程、人员或系统不完善或不当，造成意外损失的风险。

　　5. 信用风险：由于交易对手不履行合约义务或在合约期间内违约风险增加而导致的风险。

　　6. 政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（三）风险控制措施

　　1. 公司仅从事与生产经营业务相关的期货套期保值业务，期货头寸需要对应现货敞口保值需求，不开展以逐利为目的的任何投机交易。

　　2. 公司将合理控制套期保值的业务和资金投入规模，规范资金划拨和使用程序。套期保值计划的拟定已考虑期货合约价格波动幅度，设置合理的保证金比例和止损限额等；持仓过程中，持续关注期货账户资金风险，做好追加保证金准备。

　　3. 公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统的安全性和正常运行。

　　4. 根据深圳证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，公司通过制度对套期保值业务范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，加强套期保值业务内部控制。

　　5. 公司仅在上海期货交易所开展场内衍生业务，面临信用风险极低，已选择与行业内资信好、业务实力强的期货经纪公司合作。

　　6. 加强对国家及行业监管机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　五、备查文件

　　1. 第十届董事会第4次会议决议；

　　2. 董事会审计委员会2025年第3次会议审查意见；

　　3. 《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》；

　　4. 《中国有色金属建设股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理办法》。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2025-015

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第十届董事会第4次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第4次会议于2025年3月19日以邮件形式发出会议通知，于2025年3月26日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦1622会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2024年度内部审计工作报告》。

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第3次会议对《公司2024年度内部审计工作报告》发表了一致同意的审查意见。

　　2. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2025年度内部审计计划》。

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第3次会议对《公司2025年度内部审计计划》发表了一致同意的审查意见。

　　3. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第3次会议对《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》发表了一致同意的审查意见。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　4. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2025年度期货套期保值计划》。

　　为预防和对冲产品价格风险，减少锌价波动对企业经营的不利影响，提高企业抗风险能力，同意《中国有色金属建设股份有限公司2025年度期货套期保值计划》，同意公司按计划开展期货套期保值业务。

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第3次会议对《公司2025年度期货套期保值计划》发表了一致同意的审查意见。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展2025年度期货套期保值业务的公告》。

　　5. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代4人回避表决）。

　　同意对《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》进行分拆，公司控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司解除与十五冶建筑工程（印尼）有限公司部分合同工作内容，合同金额调减24,022,565美元。调减部分由公司与中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶集团”）签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）》（以下简称“离岸合同”），由十五冶集团负责印尼阿曼铜冶炼项目冶炼厂部分配套的基础设施，以及熔炼区域部分子项、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等的土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车等工作（不包括桩基）。离岸合同需在拟调减合同额24,022,565美元基础上扣减印尼预扣税（税率2.65%）636,598美元，合同总价为23,385,967美元（不含增值税价），以美元计价，采用人民币支付。

　　本项议案在提交董事会审议前已经2025年第一次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关联交易进展的公告》。

　　6. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年对外捐赠预算及对出资企业预算分解的议案》。

　　7. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜中国有色金属建设股份有限公司工资总额管理办法＞的议案》。

　　三、备查文件

　　1. 第十届董事会第4次会议决议签字盖章件；

　　2. 2025年第一次独立董事专门会议审查意见；

　　3. 董事会审计委员会2025年第3次会议审查意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2025年3月27日