深圳天德钰科技股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688252            证券简称：天德钰            公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.72元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币730,857,936.85元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税）。截至2025年2月28日，公司总股本409,021,341股，扣除回购专用证券账户中股份数2,853,035股,以此计算合计拟派发现金红利29,244,118.03元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额29,244,118.03元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额52,549,893.53元，现金分红和回购金额合计81,794,011.56元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例29.76%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29,244,118.03元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.64%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润274,880,771.00元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式，当年已实施的股份回购金额）为81,794,011.56元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业及其特点

　　公司所属行业为公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。投入大，回报周期长。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）发展阶段及自身经营模式

　　公司始终定位移动智能终端关键芯片和智能物联领域芯片和方案的研发设计。坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，凭借扎实的技术积累、强大的供应链垂直整合能力、较高的产品性价比，立志成为移动智能终端领域和智能物联领域的关键芯片的领航者。采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。

　　（三）盈利水平及资金需求；

　　在报告期内，公司实现销售收入21.02亿元，同比增长73.88%，归属于母公司股东的净利润2.75亿元，同比增长143.61%。2024年12月31日，公司经营情况和偿债能力良好。

　　2025年公司将加大在各产品领域的研发投入，全力推进技术升级及新技术的研发，稳步提升公司产品竞争力。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司经营目标的实现。

　　（四）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　公司2024年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、项目建设、设备购置及生产经营发展等方面带来的营运资金的需求。同时公司保留充足现金储备寻求可能的并购机会推动产业并购及整合，提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，提升公司盈利能力，为投资者创造更大的价值，给投资者带来长期持续的回报。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》，公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，利润分配预案是结合公司2024年的经营情况及2025年公司发展资金需求的情况，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025 年 3 月 27 日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰          公告编号：2025-014

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月24日   14点 00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月24日

　　至2025年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年3月26日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳天德钰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2025年4月21日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　（二）登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　4、如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　会议联系人：邓玲玲

　　邮编：518052

　　电话：0755-29192958-8007

　　传真：0755-29192958-8606

　　邮箱：ir@jadard.com

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳天德钰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688252            证券简称：天德钰            公告编号：2025-006

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年3月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2025年3月16日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和股东权益，促进了公司规范运作水平。同意《深圳天德钰科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2024年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。监事会及全体监事保证公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意并通过《关于〈公司2024年年度报告〉及摘要的议案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司2024年年度报告》及《深圳天德钰科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：2024年度公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的使用均履行了相应审批程序，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情况。公司编制的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2025-007）。

　　（六）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责地履行审计职责。公司监事会同意续聘中兴华作为公司2025年度审计机构。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（2025-013）。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，利润分配预案是结合公司2024年的经营情况及2025年公司发展资金需求的情况，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（2025-011）。

　　（九）审议通过了《关于会计估计变更事项的议案》

　　监事会认为：本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2025-012）。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司监事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688252            证券简称：天德钰            公告编号：2025-010

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 关于董事辞职情况

　　深圳天德钰科技股份有限有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事施青先生的辞职报告，施青先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞任公司董事会第二届审计委员会、战略委员会委员职务。辞职后，施青先生不再在公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，施青先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　二、 关于补选董事的情况

　　公司于2025年3月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名黄群辉先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。本事项尚需公司股东大会审议通过。董事会同意如黄群辉先生经股东大会审议通过被选举为公司非独立董事，则补选黄群辉先生为公司董事会第二届审计委员会、战略委员会委员。

　　黄群辉先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件：

　　黄群辉，男，1972年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，曾在联发软件设计（深圳）有限公司担任事业部协理，曾在北京晶视智能科技有限公司担任首席运营官，曾在厦门算能科技股份有限公司历任业务部副总裁、产品部总裁等职务。2024年至今，任公司间接控股股东天钰科技股份有限公司全资子公司深圳市天钰微电子科技有限公司法定代表人。

　　截止公告披露日，黄群辉先生未持有公司股份，系公司间接控股股东天钰科技股份有限公司全资子公司深圳市天钰微电子科技有限公司法定代表人。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。黄群辉先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。