桂林福达股份有限公司 关于2024年度日常关联交易确认 及2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份       公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及全资子公司2025年度日常关联交易预计金额在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易是正常生产经营所需，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及全资子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）于2025年3月26日召开的第六届董事会第二十二次会议，应参会人数9人，实际参会人数9人，关联董事黎福超、王长顺、黎宾、张海涛回避表决，最终以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，发表如下独立意见：

　　公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。

　　3、监事会意见

　　公司于2025年3月26日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，发表监事意见：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项。

　　4、是否需要股东大会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：

　　1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2024年度日常关联交易执行情况

　　2、与控股股东及其下属子/孙公司2024年度日常关联交易执行情况

　　*1：关于公司向福达职校出租厂房事项：出租建筑面积为3,565平方米厂房，自2023年7月起出租，租赁时间暂定三年。年租金为77.00万元，三年租金合计为人民币231.01万元。详见公司于2023年7月27日在上交所网站披露的《福达股份关于关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。2024年7月1日，因原合同中涉及的主要租赁事项发生变更，经双方友好协商，签订了《关于房屋租赁合同终止的约定书》。同日，双方签订了《房屋租赁合同》，约定公司向福达职校出租厂房事项：自2024年7月起出租，租赁面积357.57平方米，租赁时间暂定三年。年租金约为7.72万元，三年租金合计为人民币23.17万元。

　　*2：控股股东旗下文旅业务公司主要指：桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司

　　*3：控股股东旗下冷链业务公司主要指：桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司2025年度日常关联交易预计情况

　　2、 与控股股东旗下子/孙公司2025年度日常关联交易预计情况

　　*4：本表中控股股东旗下冷链、文旅业务公司主要指：桂林璟象酒店有限公司、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司；桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司、桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：王长顺

　　注册资本：2200万欧元

　　成立日期:2018年05月02日

　　住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司总资产为25,920.97 万元，净资产为 13,465.90万元，2024年度营业收入为11,194.92万元，净利润为717.48万元（数据已经审计）。

　　2、桂林璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91450300768917764U

　　注册号：450300000035098

　　法定代表人：黄铁锋

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2004年12月08日

　　注册资本：3000万人民币

　　住所：桂林市象山区滨江路８号

　　经营范围：许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务；出版物零售；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；日用百货销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；职工疗休养策划服务；礼仪服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林璟象酒店有限公司总资产为6,006.03万元，净资产为1,320.45万元，2024年度营业收入为2,169.17万元，净利润为88.05万元（数据未经审计）。

　　3、三江县璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91450226MA5KA6EH39

　　法定代表人：黄铁锋

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年11月30日

　　注册资本：3000万人民币

　　住所：三江县古宜镇江峰街

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；职工疗休养策划服务；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，三江县璟象酒店有限公司总资产为6,886.63万元，净资产为6,185.78万元，2024年度营业收入为1,031.93万元，净利润为-308.42万元（数据未经审计）。

　　4、玉林璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91450900MA5KG4T23C

　　法定代表人：胡冠良

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年12月13日

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：玉林市玉州区江滨东路5号

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；健身休闲活动；日用杂品销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，玉林璟象酒店有限公司总资产为14,872万元，净资产为2,926.38万元，2024年度营业收入为2,727.83万元，净利润为-311.77万元（数据未经审计）。

　　5、桂林中国国际旅行社有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450300198862174W

　　法定代表人：顾晓英

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1989年08月30日

　　注册资本：3600万人民币

　　住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号

　　经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，国际及国内航线的航空客运销售代理，提供旅行救援服务，网上提供非经营性旅游信息服务，会议接待；代理短期意外伤害保险；票务服务；汽车租赁；网络信息服务；翻译服务；摄影服务；婚庆服务；礼仪服务；会展服务；办公家具及办公设备租赁；网上销售工艺品、农副产品；食品经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林中国国际旅行社有限责任公司总资产为7,602.59万元，净资产为56.2万元，2024年度营业收入为19,138.15万元，净利润为146.2万元（数据未经审计）。

　　6、三江福达国际旅行社有限公司

　　统一社会信用代码：91450226MA5KE1N85E

　　法定代表人：李海

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

　　成立日期：2016年09月18日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：三江县古宜镇江峰街21号

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；会务、订票服务；旅游信息咨询；商务信息咨询；旅游营销策划；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，三江福达国际旅行社有限公司总资产为5.85万元，净资产为-3.62万元，2024年度营业收入为366.64万元，净利润为10.3万元（数据未经审计）。

　　7、玉林福达文旅有限公司

　　统一社会信用代码：91450900MA5KG0T65R

　　法定代表人：胡冠良

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年12月16日

　　注册资本：20000万人民币

　　住所：广西玉林市玉州区江滨东路9号

　　经营范围：一般项目：游乐园服务；专业设计服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；城市公园管理；娱乐性展览；园区管理服务；物业管理；广告制作；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工；旅游业务；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；电影放映；演出场所经营；演出经纪；出版物零售；烟草制品零售；食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，玉林福达文旅有限公司总资产为40,472.68万元，净资产为72.13万元，2024年度营业收入为958.84万元，净利润为-2,935.21万元（数据未经审计）。

　　8、桂林福达游船有限公司

　　统一社会信用代码：91450321MA5KE1Y34G

　　法定代表人：黄桂霞

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年09月19日

　　注册资本：162万人民币

　　住所：阳朔县阳朔镇观莲路1号碧莲江景大酒店沿江路22号门面

　　经营范围：桂林港磨盘山、竹江码头至阳朔水域客运码头旅游客运；餐饮服务；预包装食品、酒水销售，土特产销售；旅游商品开发及销售（象牙及其制品除外）；生态旅游观光服务；旅游信息咨询服务；商品展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林福达游船有限公司总资产为4,921万元，净资产为2,889万元，2024年度营业收入为1,107万元，净利润为-0.4万元（数据未经审计）。

　　9、广西福达航空票务有限公司

　　统一社会信用代码：91450322MA5P525G4A

　　法定代表人：顾晓英

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册资本：200万人民币

　　住所：临桂区临桂镇鲁山路18号

　　经营范围：票务代理；航空运输信息咨询服务；会务会展服务；汽车租赁；网络信息咨询服务；代办航空保险手续（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，广西福达航空票务有限公司总资产为721.13万元，净资产为205.39万元，2024年度营业收入为111.52万元，净利润为8.7万元（数据未经审计）。

　　10、广西少研派教育管理有限公司

　　统一社会信用代码：91450322MA5QDQ351R

　　法定代表人：顾晓英

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年04月12日

　　注册资本：200万人民币

　　住所：临桂区临桂镇鲁山路18号

　　经营范围：一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，广西少研派教育管理有限公司总资产215.41万元，净资产为114.07万元，2024年度营业收入为65.86万元，净利润为-47.92万元（数据未经审计）

　　11、桂林福达农产品销售有限公司

　　统一社会信用代码：91450322MA5QKLC61F

　　法定代表人：黄铁锋

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年07月07日

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：（1）桂林市临桂区鲁山路18号；（2）桂林市临桂区西二环路358号（仅限从事批发、零售、餐饮类经营活动）

　　经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；牲畜销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林福达农产品销售有限公司总资产为2,369.79万元，净资产为985.68万元，2024年度营业收入为19,359.47万元，净利润为-14.18万元（数据已经审计）。

　　12、桂林福多多生鲜超市有限公司

　　统一社会信用代码：91450312MAA7U3Q92G

　　法定代表人：黄铁锋

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年12月12日

　　注册资本：10万人民币

　　住所：（1）桂林市临桂区西二环路358号；（2）临桂区秧十八路东南侧（桂林福达股份有限公司旁）

　　经营范围：许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；外卖配送服务；初级农产品收购；中草药收购；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，桂林福多多生鲜超市有限公司总资产为54.58万元，净资产为4.15万元，2024年度营业收入为237.76万元，净利润为23.81万元（数据已经审计）。

　　13、桂林福达物业服务有限公司

　　统一社会信用代码：9145032231028896XJ

　　法定代表人：黄铁锋

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年07月02日

　　注册资本：50万人民币

　　住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号

　　经营范围：物业服务及咨询，家政服务，园林养护，安防系统设计、施工；房地产经纪服务；公关礼仪服务；音响设备安装、维修维护服务；水电安装；停车场管理服务；游泳场馆经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2024年12月31日，桂林福达物业服务有限公司总资产为164.44万元，净资产为147.16万元，2024年度营业收入为132.22万元，净利润为23.78万元（数据未经审计）。

　　14、桂林市福达职业培训学校

　　统一社会信用代码：52450300MJN57603Q

　　法定代表人：汪明

　　开办资金：10万元

　　业务主管单位：桂林市人力资源和社会保障局

　　住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

　　业务范围：车工（初、中级）、磨工（初、中级）培训（业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后开展）

　　福达职校隶属于福达集团，于2022年8月3日正式成立。学校是桂林福达工匠学校及自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。

　　截至2024年12月31日，桂林市福达职业培训学校总资产为101.21万元，净资产为9.68万元，2024年度营业收入为10.39万元，净利润为-74.09万元（数据未经审计）。

　　（二）关联方关系介绍

　　1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，公司董事、高级管理人员有在合资公司任职的情形，因此与公司发生的交易构成关联交易。

　　2、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司、桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司、桂林福达物业服务有限公司、桂林市福达职业培训学校均系公司控股股东福达集团直接或间接控股的子/孙公司，桂林璟象酒店有限公司系实际控制人黎福超控制的公司，因此上述公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　上述关联方均不是失信被执行人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易的定价政策

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易，主要是为满足公司及子公司日常经营业务的需要,有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，公司可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额不大，交易的定价公允、合理，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份         公告编号：2025-015

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更不涉及对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　本次会计估计变更对当期的影响情况：经测算，本次会计估计变更后，公司以2024年12月31日的无形资产为基础进行测算，预计2025年度相关无形资产摊销费用预计减少约141.79万元，2025年度净利润预计增加约120.52万元。

　　一、会计估计变更概述

　　根据企业会计准则的相关规定以及公司相关会计政策，按照谨慎性原则公司拟对无形资产-非专利技术预计使用年限进行变更。公司于2025年3月26日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司本次会计估计变更事项。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况

　　（一）变更原因

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》第二十一条规定：企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。

　　随着公司数字化转型加速，公司智能化软件技术架构更加成熟稳定，系统兼容性和扩展性显著提升，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产摊销年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和无形资产管理的需要，公司重新评估了无形资产的使用情况和使用年限，拟对软件的摊销年限进行变更。

　　（二）变更日期

　　本次会计估计变更事项自2025年1月1日起开始执行。

　　（三）会计估计变更前后对比

　　变更前采用的会计估计如下：

　　变更后采用的会计估计如下：

　　三、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次公司会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　经测算，本次会计估计变更后，公司以2024年12月31日的无形资产为基础进行测算，预计2025年度相关无形资产摊销费用预计减少约141.79万元，2025年度净利润预计增加约120.52万元。本次会计估计变更也将对以后年度摊销及净利润产生影响。

　　四、审计委员会、董事会和监事会等的结论性意见

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为，公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司本次会计估计变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　董事会认为，本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，符合公司业务发展和资产管理的需要，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次会计估计变更符合会计准则的相关规定和公司的实际情况，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：603166           证券简称：福达股份          公告编号：2025-017

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2025年度申请综合授信额度

　　及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：

　　公司全资子公司：桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司、长沙福达曲轴有限公司

　　●综合授信额度及预计担保金额：桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2025年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过25亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币的担保额度。

　　●截止2024年12月31日，为全资子公司提供的担保余额为705,362,117.58元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、2025年度公司申请综合授信情况概括

　　根据公司发展规划，为拓宽融资渠道，满足公司及全资子公司生产经营需要，确保公司及全资子公司持续发展，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司及全资子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会提请股东大会授权董事会2025年在不超过人民币25亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　　2、提请股东会授权在人民币25亿元的额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本次董事会决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　3、上述授权尚需提交公司2024年度股东大会审议批准后实施；授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开前一日止。

　　二、2025年度为全资子公司提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，2025年度公司为全资子公司提供担保情况预计如下：

　　1、为满足公司全资子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司及全资子公司融资决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2025年借款担保需求的预测，公司2025年在向银行等金融机构申请人民币总额25亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过15亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、为提高工作效率，及时办理各项融资业务，提请股东大会授权在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　3、本次担保额度的授权期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开前一日止。

　　4、上述事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准后实施。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、桂林福达齿轮有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　法定代表人：黎锋

　　住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

　　本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2024年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产28,951.77万元，净资产21,834.90万元。

　　2、桂林福达重工锻造有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　法定代表人：王长顺

　　住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

　　本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2024年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产87,695.19万元，净资产41,701.35万元。

　　3、襄阳福达曲轴有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：王志宏

　　住所：湖北省襄阳市高新区工业园

　　经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

　　本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2024年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产22,595.55万元，净资产11,863.60万元。

　　4、全州福达汽车零部件有限公司

　　注册资本：8,000万元

　　法定代表人：张海涛

　　住所：全州县工业集中区城西片区

　　经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

　　本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2024年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产18,350.30万元，净资产8,408.29万元。

　　5、长沙福达曲轴有限公司

　　法定代表人：黎锋

　　注册资本：3000万元

　　住所：长沙经济技术开发区排头路31号发动机联合厂房

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发。

　　本公司持有长沙福达曲轴有限公司100%股权。该公司2023年11月28日注册设立。

　　（三）担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　（四）担保的必要性和合理性

　　公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据全资子公司业务发展及生产经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2024年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币705,362,117.58元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的29.48%；

　　2、公司为关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币68,833,357.30元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的2.88%。公司为关联方担保事项均已单独履行董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

　　3、除上述外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

　　三、审议程序

　　2025年3月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及全资子公司2025年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过25亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币的担保额度，独立董事均发表同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　1、董事会意见

　　董事会认为：2025年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了保障公司及子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于公司经营业务的开展和流动资金周转的需要；同时公司提供担保的对象均为合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　公司代码：603166                        公司简称：福达股份

　　桂林福达股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润合并口径为185,280,977.88元。母公司2024年度实现净利润为298,304,626.71元，按10％提取法定盈余公积29,830,462.67元后，加上年初未分配利润80,322,995.40元，扣除2024年半年度实施股利分配62,948,945.10元，母公司本年可供股东分配的利润为285,848,214.34元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《福达股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，为了提高投资者回报，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，经公司董事会决议，拟实施2024年度现金红利分配，具体如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　根据中国汽车工业协会发布：我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。2024年，虽然国内消费信心依然不足，国际贸易保护主义形势更加严峻，行业竞争进一步加剧，但由于一系列政策持续发力显效，各地补贴政策的有效落实、企业促销活动热度不减，多措并举共同激发车市终端消费活力，促进汽车市场稳中向好，产销量继续保持在3000万辆以上规模。2024年，全年汽车产销稳中有进。上半年汽车产销整体不旺，汽车工业经济运行面临库存高、消费弱的困难，供给端和终端均呈现较大的压力；三季度随着政策加码，终端呈现较好的发展态势；四季度延续向好态势，月度产销呈现较高水平。2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用；商用车市场表现疲弱，产销未达400万辆预期；新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%,迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶,为全球消费者提供了多样化消费选择。

　　1、我国乘用车产出连续2年在2500万辆以上。2024年，上半年乘用车市场表现欠佳，下半年在政策利好下乘用车市场产销发力回升，终端市场表现更为突出，有效拉动汽车行业整体增长。全年，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。

　　2、2024年，由于投资减弱加之当前运价依然偏低，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现仍相对疲弱。全年商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。其中，2024年，货车产销分别完成329.7万辆和336.2万辆，同比分别下降6.8%和5%。

　　3、我国新能源汽车连续10年位居全球第一。2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长,产销量突破1000万辆。2024年，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%,较2023年提高9.3个百分点。其中，纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较去年下降10.4个百分点;插混汽车销量占新能源汽车比例为40%,较去年提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动能。

　　本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、精密锻件、新能源电驱齿轮、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。公司于2022年成立新能源电驱科技分公司，建设“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，主要业务为设计、开发、生产、销售新能源电驱齿轮。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。近年来，随着中国新能源汽车产业的高速发展，公司果断把握时代趋势，全面向新能源汽车产业发展转型，形成了以新能源混动曲轴、新能源电驱齿轮、精密锻件为主要业务，机器人减速器等为新兴业务的新发展格局。

　　公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

　　1、在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

　　2、在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务；新能源电驱科技分公司从事新能源电驱齿轮业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　　3、在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司供应链管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。供应链管理部根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　　4、在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2024年12月31日，公司总资产人民币408,869.40万元，比年初上升19.12%，总负债人民币169,589.45万元，比年初上升52.12%，归属于母公司所有者权益人民币239,279.94万元，比年初上升3.24%。

　　本报告期内公司实现营业收入人民币164,756.74万元，比上年同期增长21.83%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币18,528.10万元，比上年同期增长78.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币17,959.82万元，比上年同期增长82.59%；实现每股收益人民币0.29元，比上年同期增长81.25%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份         公告编号：2025-013

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数进行现金红利分配，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润合并口径为185,280,977.88元。母公司2024年度实现净利润为298,304,626.71元，按10％提取法定盈余公积29,830,462.67元后，加上年初未分配利润80,322,995.40元，扣除2024年半年度实施股利分配62,948,945.10元，母公司本年可供股东分配的利润为285,848,214.34元。

　　经公司董事会决议，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《福达股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，为了提高投资者回报，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟实施2024年度现金红利分配，具体如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。以此计算，总股本646,208,651股扣减回购专户9,519,200股，合计拟派发现金红利63,668,945.10元（含税）。

　　公司已于2024年9月实施了2024年半年度利润分配，已分配的现金红利为62,948,945.10元（含税）。因此合并计算后，公司2024年度现金分红合计126,617,890.20元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例68.34%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。

　　如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司不触及其他风险警示情形

　　公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下所示：

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月26日召开第六届董事会第二十二次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，全体董事同意2024年度利润分配预案，此次利润分配预案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2025年3月26日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、 关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红方案说明

　　在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）中期分红的前提条件

　　1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　（二）中期分红金额上限

　　以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

　　（三）授权期限：经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年3月27日