上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理       公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,060万股，发行价格为16.51元/股，募集资金总额为人民币116,560.60万元，扣除发行费用9,572.61万元后，实际募集资金净额为106,987.99万元。上述募集资金实际到位时间为2022年8月25日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）7,060万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000559号）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，2022年7月及2022年8月，公司分别和华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2023年9月，公司和子公司上海鸿电医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿电”）、华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行申请和审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　注1：2022年，主承销商汇入公司募集资金专户金额为1,084,513,580.00元，公司置换和支付了发行费用14,633,659.12元，实际募集资金净额1,069,879,920.88元。

　　注2：2023年，公司将子公司上海鸿电纳入募集资金投资项目实施主体，上海鸿电在招商银行股份有限公司上海分行营业部开立账号为121950882810518的专户，并作为新增实施主体的募集资金专用存款账户。

　　三、2024年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入424,632,991.70元，募集资金余额为人民币687,376,885.41元。2025年3月26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》。

　　2024年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：元

　　四、2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币424,632,991.70元，具体使用情况详见附表1。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层及相关部门根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过75,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司闲置募集资金用于购买银行结构性理财产品的余额为66,200.00万元，募集资金专户内的协定存款余额为2,537.69万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年8月30日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币1,700万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.28%。公司于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。截止2024年12月31日，公司尚未将上述1,700万元从募集资金专户中转出。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款用于实施募投项目的议案》。为满足“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”项目资金需求，公司拟使用不超过5,000万元的募集资金向全资子公司鸿电医疗提供无息借款。公司拟根据项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止，到期后可续借或提前偿还。根据项目进展情况，公司及鸿电医疗可对上述借款金额进行适当调整。截止2024年12月31日，公司累计向鸿电医疗提供借款人民币800.00万元。

　　2、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及公司正常运营的前提下，在募投项目实施期间，使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-023）。截至2024年12月31日，公司及子公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目的人员薪酬、物料采购、自制设备生产成本等，公司使用等额募集资金由募集资金专用账户转入相应支付的自有资金账户，总发生金额为16,223.98万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2024年5月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，根据公司发展规划和经营情况，为提高募集资金使用效益，结合各募集资金投资项目实际情况，同意将公司部分募集资金投资项目变更、延期。该议案已于2024年6月18日经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2024-014）。具体使用情况详见附表2。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10345号）。报告认为，微电生理2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了微电生理2024年度募集资金存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金专户监管协议，募集资金不存在被持股5%以上的主要股东占用、委托理财等情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。华泰联合证券对公司在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

　　（二）《关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10345号）

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理       公告编号：2025-007

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项已经上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年3月26日召开了第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司2025年度日常关联交易预计金额合计不超过人民币6,783.00万元，全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　公司于2025年3月26日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的审计委员会委员一致同意该议案；关联董事蒋磊、张国旺、YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计的议案尚需提交股东大会审议，关联股东微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）及其一致行动人上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）需对此议案进行回避表决。

　　（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

　　公司结合业务实际情况，就2025年度日常关联交易情况进行预计，预计2025年度日常关联交易金额为6,783.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：购买商品对应的采购总额为生产及研发原材料和辅料采购；接受劳务对应的采购总额为临床费用、咨询服务费用和动物实验费用等；

　　注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。公司与MicroPort Cardiac Rhythm B.V.、微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示；

　　注3：上述金额均为不含税金额；

　　注4：关联人MicroPort Cardiac Rhythm B.V.及其控制的公司包含Sorin CRM SAS及其控制的公司及新增的MicroPort Cardiac Rhythm B.V.子公司Microport CRM USA Inc.，此处合并列示。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会审计委员会第七次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度与关联方的交易情况进行了预计。2024年度公司日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。公司与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示；

　　注2：上述金额均为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：

　　（一） Sorin CRM SAS

　　Sorin CRM SAS的基本情况如下：

　　（二） Microport CRM USA Inc.

　　Microport CRM USA Inc.的基本情况如下：

　　（三） MicroPort Cardiac Rhythm B.V.

　　MicroPort Cardiac Rhythm B.V.的基本情况如下：

　　（四） 上海商阳医疗科技有限公司

　　上海商阳医疗科技有限公司的基本情况如下：

　　上海商阳医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上海文会会计师事务所有限公司审计

　　（五） MicroPort Scientific Corporation（微创医疗）

　　MicroPort Scientific Corporation（微创医疗）的基本情况如下：

　　根据微创医疗2024年中期报告，MicroPort Scientific Corporation（微创医疗）的主要财务数据具体如下：

　　单位：千美元

　　注1：上述财务数据已经毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号-《由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅》进行审阅；

　　注2：截至本报告出具日，微创医疗2024年年度报告尚未出具。

　　（六） 上海远心医疗科技有限公司

　　上海远心医疗科技有限公司的基本情况如下：

　　上海远心医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计

　　上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的资信及财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容、定价原则与协议签署情况

　　（一）关联交易主要内容、定价原则

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、接受关联人提供的劳务、向关联人购买商品、承租关联人房屋，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格或政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司2024年年度股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应合同或协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有影响。

　　五、保荐人对公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等文件的要求和《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》的规定。因此，保荐人对微电生理关于2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日