上海医药集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司A股代码：601607                                               公司简称：上海医药

　　公司H股代码：02607                                                公司简称：上海醫藥

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：http://www.sse.com.cn香港联合交易所：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2024年度利润分配预案为：本次公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　以上利润分配预案尚需提交本公司 2024年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一 公司简介

　　二 经营情况讨论与分析

　　（一）业绩概况

　　2024年，面对医药行业持续深度调整的大环境和加快培育新质生产力的新要求，上海医药立足服务大局，紧紧围绕主责主业，聚焦发展战略，深入推进战略、组织、管理、人才、合规“五大提升行动”，着力筑牢底盘、做强核心、创新突破，奋力打造世界一流企业。

　　2024年，上海医药持续入选《财富》“世界500强”（排名提升至第411位），并获得“全球制药企业50强”、“全球品牌价值药企25强”、“中国化药企业TOP100”、“中国ESG上市公司先锋100”等诸多荣誉。

　　报告期内，公司实现营业收入2,752.51亿元（币种为人民币，下同），同比增长5.75%。其中：医药工业实现销售收入237.31亿元，同比下降9.62%；医药商业实现销售收入2,515.20亿元，同比增长7.47%。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润45.53亿元，同比上升20.82%。其中：工业板块贡献利润21.93亿元，同比增长3.95%；商业板块贡献利润33.85亿元，同比增长1.05%；主要参股企业贡献利润4.70亿元，同比下降12.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.65亿元，同比增长13.04%。

　　报告期内，公司研发投入28.18亿元。其中：研发费用23.94亿元，同比增长8.64%。

　　报告期内，公司全年经营性现金流净流入58.27亿元，同比增长11.39%，继续保持高质量发展。

　　（二）经营工作亮点

　　● 发挥“链主”作用，加快构建开源创新生态圈

　　1.上海前沿投入运营，创新生态圈建设开局良好。报告期内，上海医药依托上海前沿打造创设“一张桌”机制，加快聚合“产学研医资”等资源，促进创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造“没有围墙”的创新中心，加快构建开源创新生态圈。上海前沿完成一期建设并顺利通过了园区综合验收，已于2024年9月举行了开业仪式。目前园区已入驻生态伙伴和创新企业15家，包括国家级生命科学研究院（SRI）、上海生物医药引导基金、拜耳（制药）、拜耳（大健康）、赛多利斯、循曜生物等重点项目和创新企业。同时，在园区内成功举办了第二十三届浦江学科交叉论坛、第七届浦江峰会等大型活动，上海前沿的知名度和影响力日益扩大。

　　2.研发组织架构完成调整，产学研体制焕新出发。报告期内，公司组建了科学委员会产业创新理事会，积极发挥聘任专家对发展战略、研发布局和产品规划等方面的指导作用；稳妥推进研发管理组织架构调整，推进专业化分工、扁平化运行，减少中后台重复建设；通过校企资源共享、优势互补，以“双聘”方式聘请上海交大药学院院长担任上海医药中央研究院院长，联手共建创新免疫治疗全国重点实验室；继续深化与复旦医学院、中国药科大学、中国科学院分子细胞卓越中心等科研院所合作，聚焦生物医药前沿领域，共同推进高水平基础研究和成果转化；深化产融结合，参与设立上海生物医药转化基金二期，增强产业链协同。

　　3.达成多方战略合作，细胞治疗产业化布局有序推进。细胞与基因治疗是上海医药在创新发展方面重点布局的新赛道之一。报告期内，公司持续推动上海康健生细胞技术有限公司的组建工作，加快细胞治疗产业化布局，并与上海交大医学院附属瑞金医院、上海儿童医学中心、中国干细胞集团签署了战略合作协议，携手推进细胞治疗产品的创新研发与产业化。2025年2月，美国临床肿瘤学会专业学报(THE ASCO POST)报道了上海医药旗下上药生物治疗（香港）有限公司、上海医药集团生物治疗技术有限公司与上海儿童医学中心共同研发的针对儿童白血病的细胞疗法研究成果。这是继该研究成果亮相第66届美国血液学会（ASH）年会后再一次被业内权威平台关注。

　　● 完善产品规划，扎实推进产品开发建设

　　1.聚焦重点领域，持续优化产品管线布局。公司新设产品规划部，持续完善产品规划，优化研发项目流程，明确在免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域的布局策略。在免疫和肿瘤领域，加快产品开发、引进与孵化，持续布局细胞治疗方向；策略性发展精神神经领域的改良型新药及创新药，培养创新发展增长点；在心血管、消化代谢、抗感染领域，做好管线内新品种开发，通过营销改革、技术升级、供应链优化等，持续做优现有产品和潜力产品，打造产品组合竞争力。

　　公司全年研发投入同比增长，占工业销售比重持续提升。截至报告期末，临床申请获得受理及进入后续临床研究阶段的新药管线已有54项，其中创新药40项（含美国临床II期1项），改良型新药14项。在创新药管线中，已有1项提交上市申请，5项处于临床III期阶段。

　　★ 主要在研新药统计：

　　★ 在研创新药管线：

　　★ 重点在研新药项目介绍：

　　I001项目：I001（即SPH3127；化学药品1类）是新一代口服非肽类小分子肾素抑制剂，其目前已有3个适应症处于临床试验中后阶段。其中，针对高血压适应症的NDA上市申请于2024年4月获得CDE受理，有望为广大的轻、中度高血压患者提供更丰富的治疗手段。

　　B001项目和B007项目：自主研发的全球创新型抗CD20抗体药物，包括B001（静脉注射液）和B007（皮下注射液），是一款高度人源化的抗体药物，在多个罕见病领域进行积极探索。B001注射液用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD），2024年正式进入关键临床研究，有望为中国罕见病患者提供更有效的治疗药物。B007注射液解决了传统静脉型CD20单抗给药时间长、患者满意度低、护理难度大等临床痛点。凭借其便利性、潜在更低的免疫原性和更优的安全性，2024年开展了膜性肾病、重症肌无力和天疱疮3个适应症的研究，有望更早为上述患者提供更具临床优势的治疗药物。

　　关于一致性评价进展情况，在报告期内，公司共计15个品种（16个品规）获批通过质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到74个品种（103个品规），位居行业前列。2024年通过的一致性评价过评产品明细表详见后文“主要研发项目基本情况”。

　　2.通过整合分散资源，构建大BD工作体系。为加快产品线建设，公司整合了业务发展部（BD部），重新明确BD定位，整合分散的BD资源，充分调动研发、生产、营销、商业、基金等资源，加快构建统一、高效、协同的大BD体系，梳理形成了明确的BD项目清单，为后续加快项目引进奠定了良好基础。

　　3.坚持中药守正创新，大品种开发取得重要成果。公司抓住有利的政策机遇，深入实施中药大品种大品牌战略，取得积极成效，中药板块2024年实现工业收入95.71亿元。同时，公司持续推进大品种的循证医学研究，也取得了积极进展：养心氏片HEARTRIP研究论文在国际权威学术期刊《植物医学》刊出，瘀血痹胶囊治疗慢性肌肉骨骼疼痛真实世界研究已完成全部2000例病例入组，胃复春胶囊治疗慢性萎缩性胃炎的随机对照试验研究（RCT）进展顺利。

　　4.罕见病药物研发加速推进，行业领先优势明显。公司为满足临床需求，致力于提升罕见病药物的可及性。截止目前，公司在罕见病治疗领域已有51个在产品种，覆盖67个适应症。其中，上药睿尔重点产品SRD4610（用于治疗肌萎缩侧索硬化症，ALS），已完成国内Ⅱ期临床试验，提交III期临床试验申请，并获得美国FDA孤儿药认定（ODD）。

　　● 重塑医药工业营销体系，优化产业布局

　　1.工业营销体系实现整合，营销模式加快转型。推动营销体系改革是公司适应行业市场变化、保持健康可持续发展的需要。报告期内，公司完成对原来五个销售部门的整合，组建新上药销售公司，整合优化中后台职能，有序推进核心业务整合、管理流程优化、营销合规培训等工作，坚持以传递产品临床价值为导向，强化专业、合规要求，加快自营终端能力建设，同时规范营销代理，推动营销模式转型迈出了实质性步伐。报告期内，公司加强工商联动、产销协同，实现全年工业销售收入过亿产品数量44个，其中过10亿产品数量2个。60个重点品种销售收入137.32亿元，同比增长1.43%，覆盖免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等领域。

　　2.工业布局形成实施方案，技术升级同步推进。公司成立工业产业布局专班，形成了上药信谊、上药第一生化+上药康丽、上药中西、上药新亚、微生态的产业产品规划（含四个研究所建设）的实施方案，梳理确定了相应任务清单和实施路径。聚焦产品核心技术，优化产业布局，提升产品技术竞争力。2024年10月，上海医药旗下上药杏灵、上药新亚作为科研项目主要完成单位，以“中药全产业链质量控制技术创新与支撑体系构建及应用”、“化学药品关键评价技术和标准协同创新与应用”两个项目分别荣获2023年度上海市科技进步奖一等奖、二等奖。

　　3.工业制造更趋向集约化，降本增效成效明显。公司稳步推进原料、制剂一体化布局，报告期内，上药金山绿色精品制药基地正式投产并实现多个产品转移，信谊万象与信谊延安基地完成整合，新亚张江产线场地完成转移。公司继续落实“六大降本举措”，系统推动工业制造降本增效，全年完成精益项目161项。在精益项目开展过程中，获得实用新型专利5项，部分精益项目获得中国质量协会示范级和专业级奖项、《六西格玛管理评价准则》国家标准应用突破项目案例奖等。

　　● 深化医药商业融合发展，提升价值贡献

　　1.管理一体化加强，商业融合发展形成新格局。在完成南北整合的基础上，公司进一步拓展医药商业网络布局，推动管理一体化，增强药品应急储备和供应保障能力，完善全国25个省市的纯销网络覆盖，基本形成了医药商业流通业务全国布局、区域领先、一体化发展的新格局。2024年，医药商业完成销售收入2,515.20亿元，同比增长7.47%。

　　2.商业转型稳步发展，创新业务初显成效。公司旗下上药控股持续打造创新药全生命周期健康服务，创新转型战略持续布局。

　　★ 进口及创新药业务优势进一步扩大

　　公司着力打造创新药全生命周期服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国分销、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2024年，公司医药商业创新药板块实现销售305亿元，同比增幅29.7%；新增进口总代品规25个，涵盖20家企业。

　　★ 合约销售（CSO）业务实现战略性突破

　　公司CSO服务依靠多年积累和大项目历练，专业能力得以大幅提升，业务规模已处于行业前列。2024年公司CSO业务服务规模达80亿元，同比增幅177%。CSO合约产品数量达65个，与诸多跨国药企建立了深厚合作。

　　★ 器械大健康业务规模快速提升

　　2024年，公司进一步拓展器械SPD战略功能，打造专业标杆新模式，器械大健康业务实现销售442亿元，同比增长10.5%。

　　★ “互联网+”提供新零售价值链方案

　　公司推动上药云健康作为上海医药旗下处方药新零售“互联网+”平台的发展，依托批零一体优势，加快院边药房、专业药房布局，成为创新药首发的重要渠道，打造 “商业保险+专业药房”的创新药新零售模式，提升差异化竞争力。公司依托镁信健康商业保险创新先发优势，发挥商业保险在产品集采、渠道、议价等方面的核心作用，加快升级推广商业保险多元支付体系。

　　● 加大投资并购，积极开拓国际业务

　　1.投资并购加大力度，中药资源协同整合。报告期内，公司积极开展工业并购及合资合作，加大项目筛选储备，于2024年12月正式签署了收购和黄药业10%股权的交易协议（详见A股公告临2025-003号）。通过本次收购，公司有望依托业务资源的协同整合，赋能现有中药品种，进一步提升其在循证医学、学术推广及国际化方面的能力。

　　2.沪港联动谋划新布局，推动中药走向世界。公司融入国家“粤港澳大湾区”发展战略，依托香港总部和上药香港中药发展专班，推动落实一批中成药在港注册和上市的相关工作；同时积极争取香港政府的政策支持，深化与在港科研院校等外部机构的交流合作，积极谋划以香港为桥头堡，推动中药走向世界。

　　3.国际业务实现新拓展，销售收入增长较快。公司坚定国际化发展方向，积极拓展海外市场，完成东南亚与中东地区多国的业务布局，实现多治疗领域的产品注册销售落地。本年度新增海外产品注册申报18个，截至2024年年末，已累计完成项目申报25个，其中获批1个。此外，上药泰国公司完成首年度销售目标；上药菲律宾公司完成公司设立，加快实体化运营；上药阿联酋公司完成注册，启动药品注册工作。本年度公司海外销售收入实现39.67亿元，同比增长24.53%。

　　三 报告期公司主要业务简介

　　（一） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业。

　　总体来看，中国医药产业正处于改革深化、分化发展、创新加速的发展阶段。在行业格局、创新动能、新质生产力方面呈现出如下特点：

　　1、中国医药行业处于终端格局调整阶段。随着国内医疗改革持续深化推进，行业整体增速下滑，加快结构调整，转型分化发展。

　　2、国内医药创新动能强，进一步提质增效。中国的在研管线数量已位列全球第二，自主创新成果不断涌现，跨境技术合作与授权活跃，已成为全球医药开发体系的重要供给方。

　　3、医药行业新质生产力逐步展现出生命力。国内新药申报数量保持高位，新药获批数量创新高；药企加速出海，质量、效率和成本优势逐步得到国际市场认可；中药传承创新发展，经典名方在申报政策明确后迎来首个获批高峰。

　　（二） 行业情况

　　报告期内，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。

　　公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。

　　公司医药工业位列全球制药企业50强。公司拥有丰富的产品资源，以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业。

　　公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。

　　报告期内，公司保持领先的行业地位：

　　四 公司主要会计数据和财务指标

　　(一)  近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　五 股东情况

　　(一)  报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　(二) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　同4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　(四) 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　六 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　(一) 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　(二) 报告期内债券的付息兑付情况

　　(三) 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　(四) 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见上文“经营情况讨论与分析”

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2025-033

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于注销公司2019年A股股票期权激励

　　计划首次授予股票期权第三个行权期

　　及预留股票期权第二个行权期

　　已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自2024年2月14日起至2025年2月13日止，预留股票期权第二个行权期自2024年2月8日起至2025年2月7日止，两个行权期均已届满。

　　● 拟注销股票期权数量：首次授予股票期权第三个行权期2,147,930份；预留股票期权第二个行权期523,815份。

　　2025年3月27日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　15、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　16、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　17、2024年12月31日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2025年1月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2019年A股股票期权激励计划的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006）；《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2025-022）。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期于2025年2月13日届满，截至当日收市后合计2,147,930份股票期权到期未行权；预留股票期权第一个行权期于2025年2月7日届满，截至当日收市后合计523,815份股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年三月二十八日

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药          编号：临2025-034

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2025年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘咏涛先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），连同现任证券事务代表孙诗旖女士一并协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。

　　刘咏涛先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二五年三月二十八日

　　附件：刘咏涛先生简历

　　刘咏涛先生，1983年4月出生，同济大学法学专业本科毕业，华东政法大学法律硕士，具备法律职业资格并持有公司律师工作证。2010年加入上海医药，历任公司法务部高级经理、助理总经理、副总经理等职，具备丰富的专业知识与项目经验，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截止目前，刘咏涛先生未持有公司A股或H股股票。

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药         公告编号：临2025-030

　　上海医药集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：

　　一、《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　二、《2024年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　三、《2024年度公司内部控制评价报告》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　四、《2024年度全面风险管理报告》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　五、《2024年年度报告及摘要》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　七、 《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　八、《关于公司一般性授权的议案》

　　提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　九、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　本议案已经过公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。

　　沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　十、《关于新增＜公司市值管理制度＞的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　十一、《关于推选第八届董事会提名委员会委员并同步修订＜公司董事会提名委员会实施细则＞的议案》

　　同意推选万钧女士为第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满时止,并同步修订《公司董事会提名委员会实施细则》。霍文逊先生（召集人）、沈波先生及顾朝阳先生作为第八届董事会提名委员会成员的身份不变。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　十二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任刘咏涛先生担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　十三、《2024年度利润分配预案》

　　2024年度利润分配预案为：本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　为更好地执行公司2024年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。

　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票

　　董事张文学先生及董明先生反对理由：2024年度累计派发现金红利总额占 当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十四、《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十五、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十六、《上海上实集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　十七、《关于公司2025年开展金融衍生品业务的议案》

　　同意公司及下属子公司计划2025年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　十八、《关于2025年度对外担保计划的议案》

　　为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

　　授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十九、《关于2025年度银行授信额度的议案》

　　为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司计划2025年度申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

　　董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　二十、《关于2025年度对外短期资金运作的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

　　董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　二十一、《关于发行债务融资产品的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十三、《关于发行公司债券的议案》

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

　　（一）本次债券的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券利率及其确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　（三）债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）发行方式

　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　（八）担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　（十）承销方式

　　本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　（十一）上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　（十二）决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　1.决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　4.代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　5.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　6.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　7.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　8.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　9.本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债发行予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年三月二十八日

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药          编号：临2025-031

　　上海医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室召开，参加本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。本次会议审议通过以下议案：

　　1、《2024年年度报告及摘要》

　　根据有关规定，本公司监事会对公司2024年年度报告进行了仔细审核。

　　监事会经审核后认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　2、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　3、《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成2票，反对1票，弃权0票

　　监事马加先生反对理由：2024年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　4、《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　5、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　6、《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二五年三月二十八日

　　证券代码：601607           证券简称：上海医药         公告编号：临2025-039

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于拟发行债务融资产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

　　一、发行方案

　　1. 发行规模

　　公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

　　2. 发行时间

　　公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

　　3. 募集资金用途

　　公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。

　　4. 发行期限

　　公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　5. 决议有效期

　　本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　二、发行相关的授权事项

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

　　2. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

　　3. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

　　4. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。

　　5. 上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　三、发行相关的审批程序

　　本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年三月二十八日