（上接D113版）上海医药集团股份有限公司 关于2025年度担保计划的公告

　　（上接D113版）

　　注1：上述数据摘自被担保方单体财务报表。

　　注2：是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项？否

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药           编号：临2025-032

　　上海医药集团股份有限公司

　　2025年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2025年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议；

　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第八届董事会第二十次会议于2025年3月27日审议通过了《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2025年度日常关联交易金额将不超过人民币32,330.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第八次审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2024年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

　　单位：人民币，万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2025年1-12月，除其他已批准事项外注1，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）以及天大药业有限公司预计发生日常关联交易将不超过人民币32,330.60万元。具体如下：

　　单位：人民币，万元

　　注1：与财务公司关于金融服务的关联/连交易、与复旦张江关于销售及分销的关联/连交易、与云南白药的日常关联交易/持续关连交易。

　　注2：该类关联交易包括但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装材料，详见公司公告临2024-095号。

　　注3：该类关联交易是指公司向上药集团及其附属企业承租房屋、设备及接受物业服务事宜，详见公司公告临2023-084号。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章等相关规则，现将本议案涉及的关联/连方介绍如下：

　　1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东。前述公司构成本公司关联/连人士，与公司的交易构成A股及H股项下的关联/连交易。

　　（1）上实集团

　　公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

　　董事长：冷伟青

　　注册资本：港币1,000万元

　　主要经营业务：生命健康、环境健康、城市更新、金融投资和低碳消费业务

　　（2）上海上实

　　公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　董事长：冷伟青

　　注册资本：人民币18.59亿元

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（3）上药集团

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

　　通讯地址：上海市黄浦区太仓路200号

　　法定代表人：杨秋华

　　注册资本：人民币31.59亿元

　　经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据：上药集团（母公司）2024年度资产总额为人民币1,184,628万元，净资产总额为人民币921,322万元；2024年度实现营业收入为人民币4,672万元，净利润为人民币33,129万元。（财务数据未经审计）

　　截至2024年12月31日，本公司股权结构关系如下：

　　上述图表中：

　　上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

　　上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

　　上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

　　上药集团指“上海医药（集团）有限公司”；

　　云南白药指“云南白药集团股份有限公司”；

　　2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生在天大药业有限公司担任非执行董事，根据上交所上市规则，天大药业有限公司构成本公司关联方，双方的交易构成A股项下的关联交易。

　　天大药业有限公司基本信息如下：

　　名称：天大药业有限公司

　　公司住所：香港中环添美道1号中信大厦24楼2405–2410室

　　董事长：方文权

　　注册资本：4亿港元

　　主要经营业务：主要从事医药、生物及保健产品之研发、生产和销售，并投资发展中医药产业。

　　财务数据：截至2023年12月31日，天大药业资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度，实现营业收入53,209万港元，净亏损为2,501万港元（经审计财务数据）。

　　截至2024年6月30日，天大药业资产总额为80,477万港元，净资产总额为54,443万港元。2024年上半年度，实现营业收入15,607万港元，净亏损为2,723万港元（非经审计财务数据）。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。

　　三、关联交易定价政策

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

　　3、交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年三月二十八日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2025-035

　　上海医药集团股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.90元（含税）。

　　● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　● 本次利润分配不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，截至2024年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）合并未分配利润余额为人民币36,547,207,403.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《2024年年度利润分配预案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　2025年3月27日， 公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《2024年年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年三月二十八日