山东天岳先进科技股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

　　2、公司及子公司拟开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。

　　3、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于市场风险、流动性风险、内部控制风险、履约风险以及其它风险。敬请投资者注意投资风险。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易业务的品种

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。

　　（三）资金来源

　　公司本次开展外汇衍生品交易的资金来源全部为自有资金，不涉及使用募集资金的情形

　　（四）交易业务的金额及期限

　　公司及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

　　二、审议程序

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）交易业务风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以规避汇率波动对公司经营造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　3、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、公司已制定严格的衍生品交易管理制度，对衍生品交易的操作原则、审批权限、职责范围和审批权限、内部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　四、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。

　　五、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用不超过10,000.00万元人民币或等值外币开展外汇衍生品业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述有效期内可以滚动使用。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已按照相关法律法规的规定，制定了必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2025-026

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期”、“本报告期”）募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3935号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币82.79元，募集资金总额为人民币3,557,577,782.95元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,203,471,343.98元。

　　公司上述发行募集的资金已于2022年1月7日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZA10021号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2024年12月31日，募集资金累计使用和结余情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；以前年度使用募集资金包括用于募投项目和超募永久补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕194号）等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。

　　2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

　　公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元的（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　截至2024年2月26日，公司及子公司已将用于暂时补充流动资金的13,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为11,000.00万元。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款、通知存款均已到期赎回，其余部分闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，公司按照相关要求予以使用。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款和通知存款的情况如下：

　　1、结构性存款

　　单位：万元

　　2、通知存款

　　单位：万元

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司未使用超募资金永久补充流动资金。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。

　　2024年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款23,940.80万元。截至2024年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款145,014.80万元。

　　2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　截至2024年12月31日，公司本次回购已完成。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,005,884股，占公司总股本的比例为0.4668%，实际累计已支付的资金净额为人民币100,244,696.50元（含手续费26,164.86元）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天岳先进2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月28日

　　附表1：

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　（2024年度）

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实现效益情况对照表不适用。

　　注3：截至2024年12月31日，上述累计使用的募集资金包含天岳先进向上海天岳累计提供借款，以实施公司募集资金投资项目。募投使用金额包括了理财、利息产生的收益。

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2025-028

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、投资种类：安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。

　　2、投资金额：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“全资子公司”、“上海天岳”）拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。

　　3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、履行的程序：公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　5、特别风险提示：尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金，不会影响募投项目的实施和公司正常经营。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提供募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，提高资金使用效率，增加公司资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资金额及期限

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内可循环滚动使用，到期后将归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。投资产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。本次使用部分暂时闲置募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长在有效期及资金使用额度内行使该事项决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司及全资子公司进行现金管理所获得的收益将优先用于公司及全资子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司及子公司日常经营的影响

　　（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　5、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及全资子公司上海天岳使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司及全资子公司上海天岳使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意公司及全资子公司上海天岳本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2025-030

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2025年3月27日

　　2、限制性股票授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42,971.1044万股的0.19%

　　3、股权激励方式：第二类限制性股票

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年3月27日为预留授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2024年4月26日，公司控股股东宗艳民先生以临时提案方式提请公司董事会将《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案提交公司2023年度股东大会审议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东天岳先进科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-041），增加了控股股东提请增加的前述三项议案。

　　2024年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘华女士作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-043）。

　　4、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

　　5、2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

　　6、2024年7月3日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　7、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。

　　（四）预留授予限制性股票的具体情况

　　1、预留授予日：2025年3月27日

　　2、预留授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42,971.1044万股的0.19%

　　3、预留授予人数：30人

　　4、预留授予价格：人民币32.00元/股

　　5、股票来源：公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、预留部分限制性股票剩余18.50万股，若在有效期内未授出，则到期后自动失效。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年3月27日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向符合条件的30名激励对象授予81.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月27日用该模型对预留授予的81.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：65.83元/股（2025年3月27日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：39.0261%、36.7661%、35.1233%（分别采用申万-半导体指数截至2025年3月27日最近 12、24、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司截至2025年3月27日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；截至预留授予日，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予履行应当履行的信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2025-018

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2024年度董事会工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司2024年度总经理工作报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　同意公司2024年年度报告及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略委员会、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（六）审议通过《关于公司2025年度申请授信额度预计的议案》

　　同意公司2025年度拟向金融机构申请不超过人民币400,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人士根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2025年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

　　公司本次预计2025年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2025年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2024年度财务决算报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　董事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2024年度不派发现金红利、不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事已回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2024年度计提资产减值准备事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意公司及子公司开展使用不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　同意公司独立董事独立性情况专项意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事李洪辉、刘华、黎国鸿回避表决。

　　（十四）审议通过《关于2024年度环境、社会及管治报告的议案》

　　同意公司2024年度环境、社会及管治报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《2024年度环境、社会及管治报告》。

　　（十五）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2024年度内部控制评价报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十六）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　同意公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　同意公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-026）。

　　十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-027）。

　　十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-028）。

　　二十、审议通过《关于公司2025年度提质增效重回报行动方案的议案》

　　同意公司2025年度提质增效重回报行动方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2025年度提质增效重回报行动方案》。

　　二十一、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-029）。

　　二十二、审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司2024年度审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。

　　二十三、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　二十四、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司2024年度独立董事述职报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《独立董事述职报告》。

　　二十五、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年3月27日为预留授予日，授予价格为人民币32.00元/股，向30名激励对象授予81.50万股限制性股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事高超为本激励计划预留授予激励对象，对本议案回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。

　　二十六、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　同意召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司董事会

　　2025年3月28日