诺诚健华医药有限公司 董事会决议公告

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华        公告编号：2025-008

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年3月27日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表

　　公司2024年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括2024年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2024年年度报告摘要》，以及公司将于2025年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的2024年度报告。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(二) 审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年业绩公告

　　公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。

　　(三) 审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的环境、社会及管治报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司将于2025年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年环境、社会及管治报告》。

　　(四) 审议通过本集团二零二四年内部控制评价报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过本集团二零二五年财务预算预案

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(六) 审议通过重选退任董事

　　根据公司章程，公司执行董事Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士、非执行董事谢榕刚先生与独立非执行董事胡兰女士、Kunliang Guan（管坤良）教授将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二五年十二月三十一日止年度董事酬金，并决议通过截至二零二五年十二月三十一日止年度拟支付予公司高级管理层及其他关联人士的薪酬。

　　本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(七) 审议通过建议发行的一般授权

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(八) 审议通过建议购回股份的一般授权

　　为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百分之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。

　　针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：

　　1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

　　3.为维护公司价值及股东权益所必需。

　　董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(九) 审议通过2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度”提质增效重回报“行动方案的年度评估报告及2025年度”提质增效重回报”行动方案》。

　　(十) 审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2024年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十一) 审议通过续聘核数师

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项已经审核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十二) 审议通过采纳并建议2024年度董事会工作报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十三) 审议通过采纳2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　(十四) 审议通过调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

　　具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部结构、部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2025-011）。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十五) 审议通过采纳经修订本公司制度

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(十六) 审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十七) 审议通过末期股息及截止过户登记

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(十八) 审议通过2024年度利润分配预案

　　公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2024年度不进行利润分配。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东周年大会审议。

　　(十九) 审议通过股东周年大会及截止过户登记

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　董事会已审议通过于2025年6月20日（星期五）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　A股代码：688428        A股简称：诺诚健华       公告编号：2025-009

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）2025年度港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度A股会计师事务所。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.安永华明

　　（1）基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

　　安永华明2023年度经审计的业务总收入为人民币59.55亿元，审计业务收入人民币55.85亿元，其中证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.安永香港

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人/第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括建筑业和医药制造业。

　　签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业。

　　项目质量控制复核人张阿潇女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、从2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核0家上市公司年报/内控审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度公司审计费用为人民币539.00万元（其中港股审计费人民币323.00万元，A股财务报表审计费人民币180.00万元，A股内部控制审计费人民币36.00万元）。2025年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会的审议意见

　　2025年3月27日，公司召开审核委员会会议，通过对安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，审核委员会认为安永香港和安永华明具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够严格按照执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，一致同意续聘安永香港和安永华明为公司2025年度港股核数师和A股审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司召开董事会，审议通过了《续聘核数师》的议案，同意公司续聘安永香港与安永华明作为公司2025年度港股核数师和A股审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘公司2025年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年3月28日