深圳市农产品集团股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000061    证券简称：农产品    公告编号：2025-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2025年3月26日（星期三）15:30以现场及通讯方式召开。会议通知于2025年3月23日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13名，实到董事12名，董事台冰先生因公未能出席会议，委托董事向自力先生代为出席并表决。董事黄晓东先生和李强先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长黄伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于投资粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目的议案》

　　详见公司于2025年3月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于投资粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目的公告》（公告编号：2025-011）。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（二）审议通过《关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于2025年3月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案在董事会前已经公司第九届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。

　　（三）审议通过《关于以公开招标方式委托经营管理海吉星水产品物流园A标段的议案》

　　详见公司于2025年3月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于以公开招标方式委托经营管理海吉星水产品物流园A标段的公告》（公告编号：2025-013）。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　详见公司于2025年3月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生回避表决。

　　本议案在董事会前已经公司第九届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见公司于2025年3月28日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　（六）审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司于2025年3月28日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十五次会议决议（经与会董事签字并盖董事会印章）；

　　2、第九届董事会独立董事第六次专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2025-011

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于投资粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第二十五次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目的议案》。为完善公司在全国重要枢纽节点的布局，加快推动公司转型升级，同意公司出资4亿元成立“南沙海吉星国际供应链有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）”，在广州市南沙区投资建设“粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目”（以下简称“南沙项目”）。

　　本事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资项目的基本情况

　　粤港澳大湾区食品农产品进出口中心项目位于广东省广州市南沙区，占地面积约为300亩（具体以土地合同为准）。项目定位为“大湾区食品农产品进出口中心+海吉星国际食材供应中心”，充分依托南沙区位优势、港口资源和产业基础，链接公司全国农产品批发市场网络，整合进出口产品需求，打造食品农产品进出口业务在华南地区的运营枢纽。

　　三、 项目公司的基本情况

　　1、企业名称：南沙海吉星国际供应链有限公司（暂定，注册信息以工商登记为准，下同）

　　2、注册地址：广东省广州市南沙区

　　3、注册资本和出资方式：4亿元，公司以自有或自筹资金全额出资

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、经营范围：以工商登记为准

　　6、股权结构：公司持股比例100%

　　7、其他：项目公司下一步计划通过增资扩股方式引入投资方，进一步夯实注册资本，项目公司增资事项需另行决策，最终以决策为准。

　　四、 投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司投资南沙项目有助于完善全国重要枢纽节点的布局，结合此前在上海和天津两地的布局，实现华南、华东、华北三地广泛覆盖，构建以国内市场为主体，国内国际业务和资源相互联动、相互促进的新发展格局，加快推动公司转型升级。投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司正常生产经营和财务状况带来不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本事项后续涉及成立项目公司、签署投资协议、获取项目用地等环节，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　五、 其他相关说明

　　董事会授权管理层办理项目公司注册、项目用地摘牌及相关手续，签署投资协议等相关法律文件。

　　六、 备查文件

　　第九届董事会第二十五次会议决议（经与会董事签字并盖董事会印章）。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2025-012

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的议案》。为做大做强食材配送业务，同意按圳厨公司股东全部权益评估价值2,752.80万元（评估基准日为2024年9月30日）为定价依据，收购深圳市圳品集团有限公司（以下简称“圳品集团”）持有深圳圳厨供应链有限公司（以下简称“圳厨公司”）的100%股权。

　　2、圳品集团为公司控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生已在董事会上回避表决该议案。

　　3、本事项已经第九届董事会独立董事第六次专门会议全票同意审议通过。

　　4、本事项不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　（一）企业名称：深圳市圳品集团有限公司

　　（二）住所（注册地）：深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路1025号壹海国际中心1006

　　（三）办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦11楼

　　（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（五）法定代表人：管耀华

　　（六）认缴注册资本：50,000万元

　　（七）统一社会信用代码：91440300MAD4PK4HXR

　　（八）经营范围：一般经营项目：食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；集贸市场管理服务；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；大数据服务；数据处理服务；货物进出口；供应链管理服务；包装服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可经营项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（九）股东及实际控制人：深农投集团持有圳品集团100%股权

　　（十）历史沿革及主要业务：2023年11月11日，圳品集团由深农投集团出资成立。目前，圳品集团旗下全资、控股企业五家，包括深圳圳厨供应链有限公司、深圳市医疗物资有限公司、深圳凯吉星农产品检测认证有限公司、圳品市场运营科技有限公司、湛江市海田水产饲料有限公司，业务涵盖城市食品食材配送、城市医疗应急保障、一站式食品质量安全服务等方面。

　　（十一）财务情况：未经审计，截至2024年12月31日，圳品集团资产总额22,977.82万元，负债总额11,922.63万元，净资产11,055.19万元，资产负债率51.89%。2024年1至12月，圳品集团营业收入22,742.28万元，净利润-15.56万元。

　　（十二）关联关系及其他

　　1、圳品集团为公司控股股东深农投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，圳品集团为公司关联法人。圳品集团与深农投集团及公司因正常业务往来而存在经营性应收、应付相关款项，除上述情况外，圳品集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、经查询，圳品集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为圳厨公司100%股权。

　　（一）企业名称：深圳圳厨供应链有限公司

　　（二）住所（注册地）：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦1001

　　（三）办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦11楼

　　（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（五）法定代表人：肖军

　　（六）认缴注册资本：3,000万元

　　（七）统一社会信用代码：91440300MA5GEFBB85

　　（八）设立时间：2020年10月19日

　　（九）经营范围：一般经营项目：供应链管理；包装服务；装卸服务；食品流通；粮食收购；餐饮管理；农产品、生物产品、食品、茶叶的技术开发（不含限制项目）；农产品、蔬菜、水果的种植；投资兴办实业；投资种养殖业；家禽家兽养殖（具体项目另行申报）；经营电子商务；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售。畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可经营项目：仓储服务(除危险品)；酒类批发；蔬菜水果、水产品、禽畜生肉、调味品、蛋类、冷鲜肉、米、面、粮油、豆制品、冻品、干货、食品、茶叶的销售；农产品配送；蔬菜水果、水产品的加工与生产及销售。食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；保健食品生产；餐饮服务；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（十）股东及实际控制人：圳品集团持有圳厨公司100%股权

　　（十一）历史沿革：2020年10月19日，圳厨公司由深圳市食品物资集团有限公司（2023年7月更名为“深圳农业与食品投资控股集团有限公司”）出资成立。2024年3月，深农投集团将其持有圳厨公司的100%股权无偿划转至圳品集团。

　　（十二）主要业务情况：圳厨公司成立初始，主要从事工地厨房业务，其后业务转型为向深圳地区的学校、企事业单位配送食品食材。业务转型以来，圳厨公司业务量快速增长，截至2024年8月，圳厨公司食材配送业务服务单位已发展至87家；2024年实现营业收入13,033.05万元，同比上年增长322.84%，并实现盈利。

　　（十三）财务情况：经审计，截至2023年12月31日，圳厨公司资产总额3,424.21万元，负债总额1,355.48万元，应收账款与其他应收款291.26万元，净资产2,068.73万元，资产负债率39.59%。2023年1至12月，圳厨公司实现营业收入3,082.26万元，营业利润-490.91万元，净利润-476.38万元，经营活动产生的现金流量净额171.99万元。

　　未经审计，截至2024年12月31日，圳厨公司资产总额5,134.92万元，负债总额2,920.56万元，应收账款与其他应收款1,330.86万元，净资产2,214.36万元，资产负债率56.88%。2024年1至12月，圳厨公司实现营业收入13,033.05万元，营业利润146.52万元，净利润145.63万元，经营活动产生的现金流量净额-1,767.73万元。

　　（十四）其他

　　1、截至2025年2月28日，圳品集团持有的圳厨公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及圳厨公司股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。圳厨公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

　　2、截至2025年2月28日，圳厨公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　3、截至2025年2月28日，圳厨公司与深农投集团及公司因正常业务往来与资金归集发生往来款项2,607.77万元，将在工商变更登记完成前全部清理。本次交易完成后，圳厨公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

　　4、经查询，圳厨公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的账面价值：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（符合《证券法》规定的审计机构）出具了《深圳圳厨供应链有限公司清产核资审计报告》（CAC深专字[2024]0015号）。经审计，截至2024年9月30日（清产核资基准日），圳厨公司资产总额3,432.41万元，负债总额1,197.20万元，净资产2,235.21万元。即圳品集团持有的圳厨公司100%股权对应的账面价值为2,235.21万元。

　　（二）交易标的评估值：北京中林资产评估有限公司（符合《证券法》规定的资产评估机构）出具了《深圳市圳品集团有限公司拟进行股权转让涉及的深圳圳厨供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经采用收益法评估，截至2024年9月30日（评估基准日），圳厨公司股东全部权益的市场价值2,752.80万元。

　　（三）合规性分析：根据广东瑞霆律师事务所出具的《关于深农集团收购圳厨供应链100%股权的法律意见书》，律师认为，公司向圳品集团收购圳厨公司100%股权，符合《公司法》等相关规定，不存在违反法律、法规强制性、禁止性规定情形，故本次股权转让在合法性、合规性等方面均符合相关法律法规的规定。

　　（四）交易作价合理性说明：北京中林资产评估有限公司依据圳厨公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、公司与圳品集团同意，圳厨公司100%股权的交易价格以前述资产评估结果即人民币2,752.80万元为依据，经双方协商一致确认圳厨公司100%股权的交易价格为人民币2,752.80万元。

　　2、公司在协议签字盖章后5个工作日内支付交易价款至圳品集团账户。

　　3、为保证圳厨公司业务的平稳过渡，过渡期内圳厨公司的人事及业务管理按双方同意的有关过渡期管理意见执行。圳厨公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）产生的损益由公司享有，不影响本次交易的对价。圳厨公司在过渡期间的日常经营管理及决策风险由公司承担。

　　4、协议在公司与圳品集团法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、人员安置：本次股权转让完成后，圳厨公司原执行董事不再担任现职，由公司派出执行董事；其余员工保持现有劳动关系不变。

　　2、其他安排：本次交易不涉及土地租赁情况。本次交易完成后，如因业务需要产生新增关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务；公司与深农投集团及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与深农投集团的同业竞争情形。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购圳厨公司100%股权符合公司战略发展方向，有助于与公司原有食材配送业务形成发展合力、互相赋能，提升食材配送业务市场份额，做大做强食材配送业务。同时，本次交易是避免公司与控股股东之间同业竞争的实质性举措。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易完成后，圳厨公司将纳入公司合并报表，但不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至2025年2月28日，公司及子公司与深农投集团及其子公司累计已发生的关联交易涉及金额约为723.29万元（未经审计）。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2025年3月26日召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易有利于公司进一步发展食材配送业务，是控股股东履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果构成重大影响。公司控股股东深农投集团为公司关联法人，根据相关规定，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第九届董事会第二十五次会议审议。

　　十、其他

　　本事项后续将按规定履行相关程序后办理工商变更登记手续。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第九届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；

　　3、深圳圳厨供应链有限公司清产核资审计报告；

　　4、深圳市圳品集团有限公司拟进行股权转让涉及的深圳圳厨供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、圳厨公司2023年度审计报告；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二五年三月二十八日