潍柴动力股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：000338                          证券简称：潍柴动力                           公告编号：2025-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　董事袁宏明对年度报告重要事项中相关承诺事项有异议，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,715,671,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）行业状况

　　2024年以来，全球经济在缓慢复苏中呈现动能不足、对抗加剧、增长失衡等特征。中国经济经历多重内外风险挑战，整体保持了稳中有进、回升向好的发展态势，展现出较强的增长韧性。全年国内生产总值134.91万亿元，同比增长5%。2024年重卡行业销量为90.2万辆，同比下滑1%；工程机械行业销量为68.2万台，同比下滑4.5%；农业装备行业销量为43.7万台，同比增长4.9%。

　　报告期内，面对国内外复杂多变的形势，公司科学布局、系统推进，强化科技创新、抢抓市场机遇、深挖运营潜力，有效克服行业低位运行压力，各主要指标全面向好，利润增幅远超收入增幅，继续保持了高质量稳健发展。公司销售各类发动机73.4万台，其中发动机出口6.9万台，同比增长5%；M系列大缸径高功率密度发动机销售8,132台，同比持平；变速器85.3万台，同比增长2%；车桥80万根，同比增长8%。

　　（2）主要业务

　　公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，发展愿景是打造科技领先、绿色发展、世界一流的高端装备跨国集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力系统、商用车、农业装备、智慧物流等板块协同发展的产业格局。

　　公司主要产品包括全系列发动机、新能源动力系统及零部件、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、农业装备、汽车电子及零部件等，远销全球150多个国家和地区。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“潍柴雷沃智慧农业”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。

　　公司主要经营模式：采购采用集中采购与分散采购相结合模式；生产采用大规模定制生产与多品种小批量柔性生产模式；销售主要采用直销B2B模式。公司报告期内主要经营模式基本无变化。

　　潍柴动力发动机板块在国内主要有潍坊、扬州、重庆三大生产基地，发动机的标准生产能力为102万台/年。同时根据各系列发动机产品市场和细分领域需求，正在实施生产线兼容改造等柔性共线生产项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币 元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）；2024年3月，财政部会计司出版发行了《企业会计准则应用指南汇编2024》。本集团自2024年1月1日起执行上述规定。具体会计政策变更情况参见本报告“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计、37”。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：人民币 元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年4月25日，标普对KION集团长期评级为BBB-，负面观察；

　　2024年2月5日，标普将KION信用评级从负面观察清单移除，调整为BBB-，展望负面，信用评级转好。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币 万元

　　三、重要事项

　　（一）经营情况概述

　　1．动力系统业务

　　2024年，销售各类发动机73.4万台，其中发动机出口6.9万台，同比增长5%；M系列大缸径高功率密度发动机销售8,132台，同比持平。变速器85.3万台，同比增长2%。车桥80万根，同比增长8%。坚持科技创新驱动，自主研发实现新突破。发布全球首款本体热效率53.09%的柴油机，四年连续四次刷新世界纪录。完成甲醇、氢等替代燃料技术布局。完成全系列整车整机高速扁线电机、高集成多合一动力域控制器产品开发，加快建立新能源产品差异化竞争优势。建成全球最大的多源动力综合性试验室，打造面向整车整机、新能源商用车动力系统、未来技术等三大研发平台的全球领先试验能力。建成省内首个企业级虚拟电厂，打造自主研发SOFC电池发电、电储能、光伏、发电机组微电网系统，能源综合利用率提高10%。持续做强产品竞争力，打造行业一流高端品牌。M系列大缸径高功率密度发动机强势突破，支撑数据中心业务在欧美、东南亚等高端市场实现爆发增长。发布全新一代燃气发动机产品，构建清洁燃料动力全领域竞争优势。推出中国首款120-400吨级电传动新品M33、M55矿卡动力，树牢潍柴国之重器的品牌形象。WP13F高端游艇柴油机完成海试验证，成功配套高端游艇。发布全系列商用车、工程机械动力电池，电池系统循环寿命提升超过60%，同等电量电池包较竞品轻5%。“传统动力+清洁动力+新能源动力”的综合解决方案有力支撑集团整车整机迈向一流。

　　2．商用车业务

　　公司围绕整车整机龙头带动战略，提升产品市场竞争力，加速产业链协同升级。旗下子公司陕重汽加力市场开拓、一体统筹推进，全年整车销量11.8万辆，同比增长2%，实现产销规模和运营效益双提升。国内国际双向发力，海外市场优势巩固。载货车销量、份额实现双增长，新能源重卡市场占有率进一步提升，氢能源产品在多地商业化运营，销量位居行业第一。重卡出口销量5.9万辆，同比增长15%，出口市占率20.4%，同比提升1.8个百分点。按照“一国一车”理念，加快产品升级迭代，实现6000全平台产品导入。科技成果蓬勃释放，新能源产品领跑行业。完成新能源2.0充电产品拓展，发布X5000E/M3000E 400kWh充换电、600kWh大电量充电等车型；开发132kW/160kW燃料电池产品。自动驾驶开拓全新落地场景，实现小批量常态化运营交付。车挂一体3.0产品销量不断提升，新能源2.0产品满足全场景产品需求，销量位居行业第一梯队。发布行业首个软件定义汽车技术架构的“天衍”人工智能品牌。

　　3．农业装备业务

　　2024年，面对农机技术更新换代、农机市场结构调整、产业政策法规调整等多重大背景，公司农业装备业务加快升级，快速实现农业机械化技术创新突破，在排放升级、粮食价格等多重因素叠加、农机市场下滑的大背景下，公司农业装备业务逆势而上，主要产品市占率全面提升，市场地位保持领先。高端化转型走在前，筑牢农机核心竞争力。拖拉机业务系列化切换第四代造型，驾驶室内耳旁噪音降低至80分贝；自主掌控动力换挡核心技术，形成80-320马力全系列产品组合。收获机械业务发动机降速节油技术取得突破，玉米机作业节油率提至10%以上；发布8-10kg级四键逐稿器谷物联合收割机产品，形成“逐稿器+纵轴流”双技术路线布局；18kg/s喂入量收获机械实现重大技术突破，已完成小麦、玉米收获的田间试验。依托科技创新驱动，引领行业提速升级。智慧农业依托物联网、云计算、人工智能等先进技术，打通农业生产全数据链条，发布“雷沃智慧农业云全场景解决方案”，实现人、机、路、农田、环境等多要素数字化、精准化管理，破解农机农艺管理难题，引领农业科学生产新模式。

　　4．智慧物流业务

　　公司拥有全球领先的智慧物流业务板块，海外控股子公司德国凯傲是智慧物流领域的全球领先供应商，致力于为全球工厂、仓库和配送中心等提供智慧物流解决方案。2024年，德国凯傲集团实现收入115亿欧元，创历史新高。其中，以林德、斯蒂尔为代表的叉车业务实现收入86.1亿欧元，以德马泰克为代表的供应链解决方案业务实现销售收入29.4亿欧元。德国凯傲集团实现净利润3.7亿欧元，同比增长17.5%，走出了通胀以及供应链问题的影响，盈利大幅提升。叉车业务方面，在比利时设立自动化解决方案卓越中心，推进叉车无人驾驶和互操作机器人技术开发，为客户提供更加快速、更具创新、更高经济效益的自动化实施项目。供应链解决方案方面，打造自动化叉车、智能摄像头、自动化与机器人技术相结合的智慧仓储系统。推出专为中国客户打造的德马泰克Silky分拣系统和飞龙系统，具备本土化设计和本地供应链交付双重优势，更好满足中国市场高效仓储管理需求。可持续发展方面，凯傲集团MSCI ESG评级提高至AAA，跻身全球行业前10%，连续三年入选标准普尔全球可持续发展年鉴。获得EcoVadis金牌评级，入选道琼斯欧洲最佳企业指数，企业经济、社会和环境价值得到行业高含金量认可。

　　（二）其他重大事项的说明

　　报告期内其他重大事项及其进展已经在临时公告中披露，详见以下披露索引：

　　董事长：马常海

　　潍柴动力股份有限公司

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-012

　　潍柴动力股份有限公司

　　七届三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年3月27日下午2:30，在山东省烟台市召开了七届三次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2025年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席会议董事14名，实际出席会议董事14名，其中8名董事亲自出席会议，董事黄维彪先生、袁宏明先生均书面委托董事王德成先生，董事马旭耀先生、Richard·Robinson·Smith先生均书面委托董事孙少军先生，独立董事赵福全先生、徐兵先生均书面委托独立董事迟德强先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事黄维彪先生、袁宏明先生、马旭耀先生、Richard·Robinson·Smith先生、赵福全先生、徐兵先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中13票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2024年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　董事袁宏明先生弃权理由如下：

　　《潍柴动力股份有限公司2024年年度报告》提及：“陕重汽成立时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜”，袁宏明先生对以上内容有异议。主要原因为：

　　1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关说明，均未取得批示；

　　2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。

　　针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：

　　公司2024年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度、2023年年度、2024年半年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。

　　根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。

　　《潍柴动力股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　2024年度董事会工作情况请参见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。

　　三、关于公司2024年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　2024年度财务报告请参见公司2024年年度报告第十节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2024年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、关于公司2024年度财务决算报告的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　2024年度财务决算报告请参见公司2024年年度报告相关内容。

　　五、关于公司2025年度财务预算报告的议案

　　2025年预计实现营业收入同比2024年增长约5%-10%，具体请参见公司2024年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　六、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2024年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、关于提取2024年度公司高管及核心人员经营奖励的议案

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　决议按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威华振”）审计后的2024年度母公司税后净利润人民币941,026.49万元提取奖金人民币9,410.26万元，对公司高管及核心人员实施2024年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　九、关于公司2024年度利润分配的议案

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2024年度利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,715,671,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

　　2024年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　十、关于授权董事会向公司股东派发2025年度中期股息的议案

　　根据《公司章程》第一百七十四条规定，同意提请公司2024年度股东周年大会授权董事会在公司2025年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2025年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　十一、关于公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案

　　本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、关于设立董事会环境、社会及管治（ESG）委员会并制定工作细则的议案

　　第七届董事会环境、社会及管治（ESG）委员会委员为：马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、蒋彦女士、迟德强先生；马常海先生为该委员会主席。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十三、关于调整公司董事会提名委员会委员的议案

　　同意调整公司董事会提名委员会委员构成，选举蒋彦女士为第七届董事会提名委员会委员。调整后的董事会提名委员会委员为：马常海先生、迟德强先生（委员会主席）、蒋彦女士。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十四、关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十五、关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十六、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　十七、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　上述议案十六、十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十八、关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

　　十九、关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2024年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十一、关于公司控股子公司开展委托理财业务的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展委托理财业务的公告》。

　　二十二、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

　　二十三、关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十四、关于公司办理银行授信业务的议案

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十五、关于召开公司2024年度股东周年大会的议案

　　同意召开公司2024年度股东周年大会，会议召开相关事项将另行公告。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力         公告编号：2025-013

　　潍柴动力股份有限公司

　　七届三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）七届三次监事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年3月17日以邮件或专人送达方式发出，本次会议于2025年3月27日下午3:30，在山东省烟台市召开。本次会议由监事会主席王延磊主持。监事会主席王延磊，监事王学文、赵永昌亲自出席本次会议，本次会议到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手表决的投票方式，合法有效通过如下决议：

　　一、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2024年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　二、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2024年度监事会工作报告，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2024年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、关于公司2024年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2024年度财务报告及审计报告，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　四、关于公司2024年度财务决算报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2024年度财务决算报告，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　五、关于公司2025年度财务预算报告的议案

　　2025年预计实现营业收入同比2024年增长约5%-10%。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2025年度财务预算报告，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　六、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

　　《潍柴动力股份有限公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2024年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　七、关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　八、关于公司2024年度利润分配的议案

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2024年度利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,715,671,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

　　2024年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2024年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　九、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构的议案

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构，聘期自公司2024年度股东周年大会决议通过之日至公司2025年度股东周年大会作出有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　十、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构的议案

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2024年度股东周年大会决议通过之日至公司2025年度股东周年大会作出有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

　　十一、关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：000338             证券简称：潍柴动力            公告编号：2025-016

　　潍柴动力股份有限公司

　　与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）续签《金融服务协议》。根据协议内容，财务公司为公司及其控股子公司提供存款、综合授信、结算及其他金融服务等（下称“本次交易”）。

　　由于公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议、七届三次董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层

　　法定代表人：申传东

　　注册资本：160,000万人民币（截至本公告披露日，财务公司已收到各主要股东及中国重汽（香港）有限公司缴纳的增资款，其注册资本拟由人民币160,000万元增加至人民币400,000万元，前述增资事项尚待财务公司主管机关审批及履行工商变更登记手续）

　　主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

　　主要股东及实际控制人：主要股东为山东重工、公司、潍柴重机股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”），实际控制人为山东重工。

　　与公司关联关系：财务公司与公司受同一实际控制人控制。

　　截至2024年末，财务公司净资产为人民币378,738.22万元，2024年度营业收入为人民币45,828.39万元，净利润为人民币29,519.92万元，上述财务数据已经审计。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现财务公司被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的及金额

　　公司及其控股子公司与财务公司开展存款、综合授信、结算及其他金融服务。

　　公司及其控股子公司预计在财务公司每日最高存款余额（含利息）2025年6月30日至2026年6月29日、2026年6月30日至2027年6月29日、2027年6月30日至2028年6月29日均不高于人民币400亿元。财务公司授予公司及其控股子公司的综合授信额度2025年6月30日至2026年6月29日、2026年6月30日至2027年6月29日、2027年6月30日至2028年6月29日均不高于人民币280亿元，贷款服务累计利息金额2025年6月30日至2026年6月29日、2026年6月30日至2027年6月29日、2027年6月30日至2028年6月29日均不高于人民币8.7亿元。

　　四、关联交易协议主要内容及定价政策

　　《金融服务协议》的主要内容：

　　（一）财务公司为公司及其控股子公司提供如下金融服务：

　　存款服务、综合授信服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局（下称“金融监管总局”）批准的其他金融服务。

　　（二）财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　　1．存款利率参照中国人民银行有关存款利率相关规定，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司及其控股子公司提供的同期同档次存款利率，与其他成员单位在财务公司的存款享有同等权利；

　　2．信贷服务的利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平；

　　3．结算费用按财务公司与公司约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，也不高于内部其他成员单位在财务公司结算服务费标准；

　　4．除以上业务外的其他金融服务，凡金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　（三）协议有效期为3年。在有效期期满后，在双方同意并履行相关审议程序和信息披露义务的基础上，可再续3年。

　　（四）风险控制措施

　　一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　五、本次交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司31.25%的股份、公司控股子公司法士特持有财务公司6.25%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为人民币2,840,096.93万元，贷款余额为人民币16,252.29万元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　上述关联交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。独立董事认为：本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意上述关联交易，并同意将上述关联交易提交公司七届三次董事会会议审议，该项交易尚需提交股东大会审议及批准。

　　八、备查文件

　　1．公司七届三次董事会会议决议；

　　2．公司2025年第二次独立董事专门会议决议；

　　3．金融服务协议；

　　4．财务公司风险评估报告；

　　5．公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；

　　6．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：000338          证券简称：潍柴动力           公告编号：2025-019

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2024年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金人民币744,291.68万元，其中：2024年从募集资金专户支出金额为人民币189,003.75万元（不含未置换银行承兑汇票、信用证金额人民币70,270.20万元），以前年度使用金额人民币555,287.93万元；募集资金余额为人民币631,078.59万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币76,564.55万元），其中，募集资金专户余额为人民币236,078.59万元，理财产品投资余额为人民币395,000.00万元。具体情况如下：

　　注：以上期末余额数据与各明细数值计算不相等系由四舍五入造成。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司2007年第五次临时董事会及2007年第二次临时股东大会审议通过，后经公司2020年第十次临时董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。

　　根据《管理办法》，本公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述监管协议主要条款与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币744,291.68万元。具体情况详见附表《2024年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45,649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，本公司独立董事对上述本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2024年7月5日召开2024年第五次临时董事会和2024年第三次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2023年第四次临时董事会批准的额度到期日（2024年7月28日）后十二个月内循环使用。

　　本报告期，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现的收益为人民币11,101.72万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本次募集资金不存在超募情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金余额为人民币631,078.59万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币236,078.59万元，理财产品投资余额为人民币395,000.00万元。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2024年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　附件：2024年年度募集资金使用情况对照表

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附件：

　　2024年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票或信用证支付募投项目投资款尚未置换的金额人民币70,270.20万元。

　　注2：“自主品牌大功率高速机产业化项目”于2024年10月底达到预定可使用状态，不适用预计效益测算。

　　注3：“自主品牌大功率高速机产业化项目”承诺投资金额为人民币68,500万元，截至2024年12月31日，累计已投入募集资金为人民币61,524.74万元，募集资金投入比例为89.82%，募集资金尚未使用金额为人民币6,975.26万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。