怀集登云汽配股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配的基本情况

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审【2025S00791】号《审计报告》确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,131,524.80元，母公司2024年度实现净利润-11,494,635.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司当年不计提盈余公积。截至2024年12月31日，公司合并报表的未分配利润为35,503,171.44元。

　　综合考虑公司发展情况，同时考虑对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营情况，根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等相关规定，公司2024年度的利润分配预案如下：

　　以截至2024年12月31日公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利4,416,000.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　剩余未分配利润累积滚存至下一年度。若至权益分派股权登记日公司股本发生变动，按照现金分红总金额不变的原则，根据公司最新的总股本计算分配比例。

　　三、利润分配方案的具体情况

　　1、公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因本预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司制定的《公司章程》等规定。

　　四、利润分配方案合理性说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《股东回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性。本次利润分配预案综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　本次2024年度利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-022

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发＜企业会计准则解释第 18 号＞的通知》（财会〔2024〕24 号）（以下简称“准则解释第 18 号”）相关规定进行的相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因及适用日期

　　2024年12月，财政部发布了准则解释第18号，其中规定了对于不属于单项履约义务尚未保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释自2024年1月1日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，并于文件规定的生效日期开始执行上述会计政策。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司的会计政策按照财政部发布的《企业会计准则

　　——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定执行。

　　3、 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第18号中的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、 董事会审议会计政策变更的表决情况

　　公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，

　　不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的，符合相关规定。本次会计政策变更后更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。特别是中小股东利益的情形。

　　四、 董事会及监事会意见

　　1、 公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等无影响。

　　2、公司于2025年3月27日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等无影响。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-023

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司全资子公司向关联方借款暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向关联方张弢借款不超过5,000万元人民币，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

　　2、张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%，现担任登月气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、第六届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司七位一致行动人之一，张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：张弢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194302******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任登月气门董事职务。

　　张弢与欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄共七位一致行动人合计持有公司股份17,827,432股，占公司总股本的12.92%。

　　三、关联交易的基本情况及定价依据

　　本次关联交易为登月气门向张弢借款5,000万元人民币，目的用于补充登月气门流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司股东张弢对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2025年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门拟在人民币10,000万元的额度范围内向中国农业银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“农业银行”）申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向农业银行的融资提供担保，并承担个人连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、2025年独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-024

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为补充公司流动资金，公司向关联方益科正润投资集团有限公司(以下简称“益科正润”)借款不超过10,000万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。借款期限不超过两年，总额度范围内可循环使用，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　2、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、第六届董事会第十二次会议《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108662155060P

　　注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼303

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营期限：2007年5月23日至2027年5月22日

　　经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权，为公司关联方。

　　三、关联交易的基本情况及定价依据

　　本次关联交易为公司向益科正润借款10,000万元人民币，目的用于补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。借款期限不超过两年，总额度范围内可循环使用，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司间接控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、2025年独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-025

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于签订《股权转让协议之业绩补偿协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订＜股权转让协议之业绩补偿协议＞的议案》，具体情况如下：

　　一、背景介绍

　　公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接股东，以下简称“益科正润”）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。

　　二、签订《股权转让协议之业绩补偿协议》概述

　　根据《股权转让协议》约定，北京黄龙预计在 2021年、2022年、2023年和2024年(以下合称“业绩承诺期”)内实现的经审计的合并报表中的净利润(以下简称“净利润”：为免疑义，该净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准)分别如下：

　　根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至2024年期末北京黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.71万元，完成率为65.28%。鉴于2024年北京黄龙未能实现业绩承诺，经与益科正润协商一致，双方拟签订《股权转让协议之业绩补偿协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　三、《股权转让协议之业绩补偿协议》的主要内容

　　受让方：怀集登云汽配股份有限公司

　　法定代表人：杨海坤

　　转让方：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　双方确认，根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至2024年期末北京黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.71万元，完成率为65.28%。鉴于标的公司未能实现业绩承诺，根据《股权转让协议》约定，转让方应支付受让方业绩补偿款5,686.63万元。

　　四、对上市公司的影响

　　本次业绩补偿协议事项的签署，系双方友好协商一致的结果，益科正润向公司支付业绩补偿款，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事专门会议的审议情况

　　《关于签订＜股权转让协议之业绩补偿协议＞的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、2025年独立董事专门会议第三次会议决议；

　　4、 股权转让协议之业绩补偿协议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份             公告编号：2025-026

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以

　　简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、授权具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将本次发行股票募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

　　同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　三、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-027

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于2024年年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为谨慎反映怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，对可能发生减值的资产进行了全面清查和减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查和减值测试，对部分可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

　　公司对2024年12月31日存在一定减值迹象的应收账款、存货等资产进行了减值测试，计提各项资产减值准备金额共计695.20万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备相关情况说明

　　1、信用减值损失

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。经测算本期信用减值损失列报-77.26万元。

　　2、资产减值损失

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　由于存货数量繁多，需按照存货类别计提存货跌价准备；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。根据上述会计政策，公司报告期内资产减值损失列报-617.94万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2024年度公司计提各项资产减值准备合计695.20万元，减少公司年度利润总额695.20万元。本次计提资产减值准备已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、 董事会关于2024年年度计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715            证券简称：登云股份                公告编号：2025-028

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2025年度财务报表审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构，负责公司2025年审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：9111010108553078XF

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　首席合伙人：张增刚

　　成立日期：2013年11月28日

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　2024年度末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师人数为442人。2024年度末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为330人。

　　2024年度，中喜会计师事务所收入总额为41,845.83万元（未审数），其中：审计业务收入为36,575.89万元（未审数）；证券业务收入为12,260.14万元（未审数）。

　　2024年度，中喜会计师事务所承办的上市公司审计客户家数为40家，挂牌公司客户167家，其承办的上市公司审计客户前五大主要行业为：（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）互联网和相关服务；（4）房地产；（5）汽车制造业。2024年度上市公司审计收费总额为6,027.04万元（未审数），与本公司同行业上市公司审计客户家数共2家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年12月31日，中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关法律法规的规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中喜会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚；中喜会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施5次，纪律处分1次。2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次，21名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：吕小云，1998年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在中喜会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、科达制造股份有限公司等上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：高晨怡，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在中喜会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告9家。

　　本期签字会计师：段庆利，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署了天津津投城市开发股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　近三年，上述项目人员不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。    4、审计收费

　　2025年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为：80万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）其中，财务审计费用为人民币70万元，内控审计费用为人民币10万元。本次审计服务费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后与中喜会计师事务所协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可中喜会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就关于续聘公司2025年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2025年度审计机构。

　　（三）监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第六届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2025年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：002715                      证券简称：登云股份                公告编号：2025-020

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是R 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以13,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　怀集登云汽配股份有限公司2024年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。    公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前公司已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。   出口产品远销美国、意大利、英国、巴西、阿根廷及墨西哥等国家和地区。公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。

　　2023年，公司新开发电磁阀阀体产品，该产品应用范围较广，在工业自动化控制中，电磁阀用于控制液体或气体的流动，如液压系统、气动系统、供水系统、加热系统等。公司聚焦技术创新，持续研发新技术，不断提升电磁阀体的性能，契合客户对高性能、高可靠性的需求。2024年，在新能源汽车电磁阀领域已获阶段性成果，从建生产线到进入知名车企配套体系，持续投入研发、拓展市场，正逐步构建竞争优势。随着新能源汽车市场的持续增长，公司有望凭借在电磁阀业务上的合理布局，实现新一轮的蓬勃发展。   2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。公司黄金矿采选行业分为采矿、选矿及提炼，主要从事采矿和选矿业务。公司经过多年的发展，在黄金矿采选方面已形成完整、成熟的工艺流程，建立健全生产组织管控体系，严格执行国家相关规定，确保持续稳定生产。2024年6月，公司全资孙公司汉阴黄龙取得30万吨/年采矿许可证，在此基础上，公司将继续推动落实30万/年吨改扩建工程的完成，助力公司快速发展，提高公司的可持续发展能力。

　　报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-017

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知已于2025年3月17日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2025年3月27日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事申士富先生、杨海飞先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》。

　　《2024年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年述职报告》，现任独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》。

　　与会董事认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　（三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》。

　　《2024年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2024年年度报告及摘要的议案》。

　　《2024年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》。

　　《2025年度董事、监事薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（九）会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　《2025年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事、总经理张福如先生回避表决。

　　（十）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事杨海坤先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二）会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事欧洪剑先生、朱伟彬先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于签订＜股权转让协议之业绩补偿协议＞的议案》。

　　《关于签订＜股权转让协议之业绩补偿协议＞的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事杨海坤先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十八日