安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603357           证券简称：设计总院            公告编号：2025-002

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年3月27日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月17日以邮件方式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中董事、总经理沈国栋委托董事长苏新国代为出席并表决。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作的主要方面，包括公司年度生产经营情况、董事会主要工作情况等进行了回顾、总结，并依据内外环境变化，提出了公司2025年发展思路、工作部署。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　根据相关规定，公司总经理组织编写了《2024年度总经理工作报告》，代表公司经营层向董事会作2024年度工作报告，介绍了公司2024年经营成效、重点工作开展情况及2025年工作安排。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 审议通过《2024年度独立董事述职报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四） 审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五） 审议通过《2024年年度报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六） 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　公司2024年实现营业收入35.32亿元，较上年同期增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，较上年同期增长5.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，较上年同期下降3.54%；经营活动产生的现金流量净额-1.49亿元，较上年同期减少4.22亿元；归属于上市公司股东的净资产37.71亿元，较上年末增长10.53%；总资产70.16亿元，较上年末增长7.70%。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七） 审议通过《2025年度财务预算报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八） 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九） 审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》

　　公司召开第四届董事会薪酬与考核委员2025年第一次会议时，全体委员本议案回避表决，直接提交董事会审议。

　　独立董事周亚娜、纪敏、陈艾荣对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十） 审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司非独立董事苏新国、沈国栋、祝捷对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一） 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司总经理（总裁）、董事沈国栋对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二） 审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事祝捷对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三） 审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过本议案。

　　公司董事祝捷对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四） 审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六） 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七） 审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事长苏新国对本议案回避表决。

　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八） 审议通过《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九） 审议通过《2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十） 审议通过《2024年度全面风险管理报告》

　　根据公司《全面风险管理基本制度》等规定，公司编制完成《2024年度全面风险管理报告》。报告分为四个部分，一是2024年度公司全面风险管理工作总结，二是分析研判2025年企业重大风险，三是2025年企业全面风险管理工作安排，四是当前工作难点、存在问题及意见建议。报告还提出了2025年风控工作安排，对当前的风控工作提出了意见建议。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一） 审议通过《2024年度合规管理工作情况报告》

　　根据公司《合规管理基本制度》要求，公司编制完成《2024年度合规管理工作情况报告》，对公司2024年度合规管理工作情况进行总结，并对2025年合规管理工作进行部署。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十二） 审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的相关文件。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十三） 审议通过《2024年度内部审计工作报告》

　　根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2024年度内部审计工作报告》，对公司2024年内部审计工作情况进行总结。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十四） 审议通过《2025年度内部审计工作计划》

　　根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2025年度内部审计工作计划》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十五） 审议通过《2024年度内控体系工作报告》

　　根据公司《内部控制管理基本制度》等规定，编制完成《2024年度内控体系工作报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十六） 审议通过《关于制定＜环境、社会及公司治理（ESG）管理制度＞的议案》

　　为推进公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作开展，积极践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》。

　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十七） 审议通过《关于成立望江分公司的议案》

　　为加强区域市场拓展、提升服务客户能力，成立望江分公司，注册地为安庆市望江县，前期业务主要聚焦于交通与城乡基础设施（道路、桥梁、交通工程、岩土、风景园林、给排水等）、交通建筑及公用建筑等项目。

　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十八共十一项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　公司代码：603357                    公司简称：设计总院                     2025-004

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本560,783,805.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币157,019,465.40元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.60%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司业务覆盖交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程领域的投

　　资、规划、咨询、项目管理、勘察设计、监理、检测、建造、运维、装备与建筑材料开发、总承包及对外承包工程等方面，是能够为基础设施建设及运维提供一体化综合技术解决方案的技术运营商。目前，公司产品和服务遍及国内近30个省级行政区，以及非洲、东南亚等国家和地区，形成了面向国内外市场，多领域、多元化的经营格局。

　　1.主要业务类型

　　（1）工程勘察设计类业务

　　1）咨询研发业务

　　公司拥有工程咨询综合甲级资信和六个专业甲级资信，可承担所有专业的规划咨询和评估咨

　　询，以及公路、水运（含港口河海工程）、建筑、市政公用工程、水文地质、工程测量、岩土工

　　程,其他（城市规划）六个专业的所有咨询业务。公司致力于为公路工程、水运工程、建筑工程等多个专业领域提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及相关的科技研发、技术应用和成果转化。

　　2）勘察设计业务

　　公司拥有工程勘察综合甲级资质、工程设计综合甲级资质。在工程勘察领域，公司可承担除

　　海洋工程勘察外的各类建设工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受

　　限制；在工程设计领域，公司可以承担电力、化工石化医药、核工业、铁道、公路、民航、市政、建筑等全部行业建设工程项目的设计业务，以及工程总承包业务、项目管理业务，其规模不受限制。公司致力于为公路与城建领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复与设计。同时，为工程设计提供基于BIM技术的数字化交付。

　　3）试验检测业务

　　公司通过检验检测机构资质认定和CNAS试验室认可，持有公路工程甲级、交通工程专项、桥梁隧道工程专项、水运工程材料甲级、水运工程结构甲级资质，是安徽省首家拥有公路水运工程检测最全、最高等级资质的质量检测机构。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康检（监）测+诊断+设计+修复+评定”工程运维产业链业务。

　　（2）工程管理类业务

　　公司具备公路工程、水运工程及市政公用工程监理甲级资质和建筑工程、通信工程、机电工程、石油化工工程、水利水电工程监理乙级资质，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程

　　代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务。

　　（3）工程总承包类业务

　　公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路工程施工总承包一级资质、机电工程施工

　　总承包一级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、港口与航道工程施工总承包二级资质及

　　对外承包工程能力。公司具备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相

　　关产业链延伸业务能力，推进打造“工程投资咨询+规划+设计+建造+运营”工程建造产业链。

　　2.经营模式

　　公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，全面推行“平台化运营、专业化分工、单元化

　　核算、定额化管控、一站式服务”的经营模式，着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运

　　营机构的协同运营能力和服务水平，构建“柔性后台+赋能中台+敏捷前台+多元生态体”为主线的反应敏捷与执行高效的平台化组织，不断适应市场环境变化，支撑公司高质量发展。

　　经营单位是公司业务运营的枢纽和核心，其对外拓展业务、对内监控合同执行，推动产品创

　　优、技术创新、项目增效。各经营单位通过营销体系、客户渠道和各种信息网络，搜集招标信息

　　或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，以竞争投标方式获取项目；另外，

　　公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位

　　进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相

　　关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目获取后，

　　职能管理机构根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询

　　研发、试验检测）、工程管理类、工程总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务类型特点

　　组织项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办

　　法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内

　　控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结

　　和交付。公司通过各经营单位进行市场布局、开拓市场业务，不断建立和完善经营渠道，逐步建

　　立起面向全国、涉足海外的多层次、多区域的营销体系和客户渠道。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入35.19亿元，较上年同期增长4.24%；实现归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，较上年同期增长5.08%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）实现收入20.46亿元，同比下降1.68%；工程管理类业务实现收入1.67亿元，同比增长13.74%；工程总承包等业务实现收入13.06亿元，同比增长13.76%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用