闻泰科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产 出售预案的问询函》的公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技         公告编号：临2025-041

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次资产重组相关的议案，并于2025年3月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2025年3月27日，公司收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“闻泰科技股份有限公司：

　　2024年12月31日，公司公告拟向立讯有限公司出售与产品集成业务相关的9家子公司股权和相关经营资产，预计构成重大资产重组。2025年1月25日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权（以下简称前次交易）。2025年3月21日，公司披露重大资产出售预案（以下简称预案），拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包（以下简称本次交易）。经审阅你公司提交的预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1.关于交易目的及合理性。预案显示，公司于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。

　　请公司补充披露：（1）逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性；（2）前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排；（3）在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；（4）结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。请独立董事对上述问题发表意见。

　　2.关于交易作价及其他。预案显示，本次交易标的资产范围相较2024年12月31日公告时有所调整。本次交易以标的资产于2024年12月31日未经审计的账面净值为暂定价，上市公司将以对部分标的公司的应收款项（以下简称关联债权）转为股权增资款，债转股完成后标的资产账面净值合计约为46.08亿元。协议还约定了最终债转股金额的确定标准。前期公告显示，公司于2025年1月2日与中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）签订评估委托合同，前期为公司出具资产减值测试相关评估报告的机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估）。公司于2024年第四季度对产品集成业务集中计提大额资产减值，其中对已交易主体的长期资产计提减值约2.10亿元至3亿元，对拟出售业务的长期资产计提减值16.96亿元至22.94亿元，计提减值、完成审计是协商定价的前提。此外，截至预案披露日，公司对前次及本次交易标的存在对外担保。

　　请公司补充披露：（1）标的资产范围调整的具体情况、各标的资产的具体减值金额，就与前期披露情况存在差异之处说明原因；（2）委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形；（3）本次交易拟采取的评估方法、评估依据、关键假设等情况，说明在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性；（4）结合审计、评估工作进展以及标的资产在定价基准日前后的经营情况，说明标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整情况，相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见；（5）本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例；（6）结合问题（2）至（5），说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。（7）公司对前次及本次交易标的的授权担保额度、实际发生额，明确解除期限和具体安排。请独立董事对问题（3）至（6）发表意见。

　　3.关于过渡期损益安排。预案显示，交易双方约定，昆明闻讯实业有限公司（以下简称昆明闻讯）于2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，以及2025年4月1日至交割日期间昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外的所有成本及费用均由闻泰科技承担。对于其他标的股权、业务资产包等在2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯（上海）有限公司承担，在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益由闻泰科技承担。昆明闻讯亏损金额较大，2024年预计亏损8.65亿元，黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司次之，分别预计亏损6.46亿元、2.55亿元。此外，公司未披露前次交易的过渡期损益安排。

　　请公司补充披露：（1）昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；（2）前次交易是否存在过渡期损益安排，结合相关标的在基准日后的经营情况说明相关设置的合理性；（3）结合前述问题，说明上述安排是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。请独立董事对上述问题发表意见。

　　4.关于上市公司后续经营。预案显示，公司出售产品集成业务后将聚焦半导体业务。前期公告显示，公司半导体业务主要通过2019年底收购的子公司安世集团开展，公司前期披露被列入实体清单的理由与参与收购具有敏感半导体制造能力的实体相关。公司收购安世集团形成商誉213.97亿元，未曾计提减值。每年末对安世集团进行商誉减值测试时，收入预计系参考安世集团员工期权评估报告中的预测期收入并乘以调整系数，2022年末至2024年末，调整系数分别为0.90、0.95、0.98，逐年上升。2022年至2024年，公司半导体业务营业收入分别为160.01亿元、152.26亿元、147.15亿元，净利润为37.49亿元、24.26亿元、22.97亿元，呈逐年下降趋势。

　　请公司补充披露：（1）半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响；如有，请充分提示风险；（2）安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质、援引报告时实施的复核程序、在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性，说明安世集团2022年至2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险；如有，请充分提示风险。请年审会计师、评估机构对问题（2）发表意见。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案作相应修改。”

　　针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技          公告编号：临2025-040

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于“闻泰转债”预计满足转股价格

　　修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行的86亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“闻泰转债”）。本次触发转股价格修正条件的期间从2025年3月14日起算，截至2025年3月27日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格43.60元/股的85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。

　　一、可转债发行上市概况

　　1、发行日期：2021年7月28日

　　2、发行数量：8,600万张（860万手）

　　3、发行面值：100元/张

　　4、发行总额：86亿元人民币

　　5、票面利率：第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.30%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价格为108元（含最后一期利息）。

　　6、债券期限：2021年7月28日至2027年7月27日

　　7、上市日期：2021年8月20日

　　8、转债代码：110081

　　9、转债简称：闻泰转债

　　10、转股起止日期：2022年2月7日至2027年7月27日

　　11、转股价格：初始转股价格为96.67元/股。2022年1月19日，公司根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定将转股价格调整为96.69元/股，详情请见公司2022年1月19日披露的《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2022-009）。2022年8月19日，公司披露了《关于因2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-070），转股价格自公司实施2021年度利润分配的除权（息）日即2022年8月25日起调整为96.49元/股。2023年2月16日，公司披露了《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-010），转股价格调整为96.61元/股。2024年7月30日，公司披露了《关于因2023年年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2024-074），转股价格自公司实施2023年度利润分配的除权（息）日即2024年8月5日起调整为96.49元/股。2024年11月9日，公司披露了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-122），转股价格自2024年11月12日起调整为43.60元/股。

　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款预计触发情况

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2025年3月14日起算，截至2025年3月27日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格43.60元/股的85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　三、风险提示

　　公司将根据《可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“闻泰转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日