中国海洋石油有限公司 2025年第三次董事会决议公告

　　证券代码：600938                  证券简称：中国海油                公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开2025年第三次董事会。本次董事会的会议通知及议案已于2025年3月12日发送给公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，执行董事穆秀平女士因公不能到会，已书面委托副董事长、执行董事周心怀先生代为行使表决权。会议由董事长汪东进先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》的相关规定，合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2024年度业绩的议案》

　　董事会审议通过公司2024年年度业绩。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司2024年末期股息分配方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司2024年末期股息分配方案的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年年度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司2024年年度报告》及其摘要。本议案已经公司审核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2024年度董事会报告书的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司2024年年度报告》的相关章节。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司关联交易豁免额执行情况的议案》

　　董事会审议通过公司与中国海洋石油集团有限公司关联交易豁免额的执行情况。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、周心怀先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。

　　（六） 审议通过《关于续聘会计师事务所并提请股东大会审议并授权董事会批准其薪酬的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》及《中国海洋石油有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。本议案已经公司审核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于对中海石油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于对中海石油财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的汪东进先生、周心怀先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。

　　（八） 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国 海洋石油有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九） 审议通过《关于公司内控、合规及风险管理工作报告的议案》

　　董事会审议通过公司内控、合规及风险管理工作报告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十） 审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司审核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一） 审议通过《关于公司2024年健康安全与环保工作情况报告的议案》

　　董事会审议通过公司2024年健康安全与环保工作情况报告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年中国海洋石油有限公司环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于公司董事会年度评核报告的议案》

　　董事会审议通过公司董事会年度评核报告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员个人绩效考核结果及实际薪酬的议案》

　　董事会审议通过公司2024年度高级管理人员个人绩效考核结果及实际薪酬。本议案已经公司薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。2024年内兼任高级管理人员的执行董事周心怀先生、阎洪涛先生未参与表决自己的个人绩效考核结果及实际薪酬。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　公司代码：600938             公司简称：中国海油

　　中国海洋石油有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所网站(www.hkexnews.hk)仔细阅读年度报告全文。

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国海油”）董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本年度报告已经本公司2025年第三次董事会审议通过。执行董事穆秀平女士因公未能参加本次董事会，已书面委托本公司副董事长、执行董事周心怀先生代为出席会议并行使表决权。

　　本公司分别按中国企业会计准则及国际／香港财务报告会计准则编制财务报告，并已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计且出具了标准无保留意见的审计报告。公司副董事长及首席执行官周心怀先生、首席财务官穆秀平女士、财务部总经理王宇凡女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　经统筹考虑本公司未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、现金流量等因素，董事会建议向全体股东派发2024年末期股息每股0.66港元（含税），连同已派发的中期股息每股0.74港元（含税），2024年度末期股息及中期股息合计每股1.40港元（含税）。如在本年度报告日起至实施2024年末期股息的股权登记日，本公司已发行股份总数发生变动，本公司拟维持每股派息金额不变，相应调整分配总额，并将另行披露具体调整情况。股息将以港元计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。公司2024年末期股息分配方案已经公司2025年第三次董事会审议通过，尚待股东于2024年度股东周年大会审议批准。

　　本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，也不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　本年度报告包含公司的前瞻性资料，包括关于本公司和其附属公司业务相当可能有的未来发展的声明，例如预期未来事件、业务展望或财务结果。“预期”、“预计”、“继续”、“估计”、“目标”、“持续”、“可能”、“将会”、“预测”、“应当”、“相信”、“计划”、“旨在”等词汇以及相似表达意在判定此类前瞻性声明。这些声明以本公司在此日期根据其经验以及对历史发展趋势，目前情况以及预期未来发展的理解，以及本公司目前相信的其它合理因素所做出的假设和分析为基础。然而，实际结果和发展是否能够达到本公司的目前预期和预测存在不确定性，取决于一些可能导致实际业绩、表现和财务状况与本公司的预期产生重大差异的不确定因素，这些因素包括但不限于宏观政治及经济因素、原油和天然气价格波动有关的因素、石油和天然气行业高竞争性的本质、气候变化及环保政策因素、公司价格前瞻性判断、并购剥离活动、HSSE及保险安排、以及反腐败反舞弊反洗钱和公司治理相关法规变化。

　　因此，本报告中所做的所有前瞻性声明均受这些谨慎性声明的限制。本公司不能保证预期的业绩或发展将会实现，或者即便在很大程度上得以实现，本公司也不能保证其将会对本公司、其业务或经营产生预期的效果。

　　根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”），境外已上市红筹企业的年度报告应当包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》以及《持续监管办法》（以下合称“A股披露规则”）要求披露的内容；境外已上市红筹企业已按照境外上市地规则要求的格式披露定期报告的，在确保具备A股披露规则要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外原有格式编制对应的定期报告，但应当对境内外报告格式的主要差异作出必要说明和提示。本公司作为境外已上市红筹企业按照《持续监管办法》的前述规定编制本年度报告，确保本年度报告具备A股披露规则要求披露的内容、不影响信息披露完整性，本公司亦将主要差异事项在本年度报告“其他重要事项”部分予以列示，提请投资者注意。

　　本报告中表格数据若出现合计值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　公司简介

　　中国海洋石油有限公司于一九九九年八月在香港特别行政区（以下简称“香港”）注册成立，并于二零零一年二月二十八日在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）（股票代码：00883）挂牌上市。二零零一年七月，本公司股票入选恒生指数成份股。二零二二年四月二十一日，本公司人民币股份（以下简称“A股”）于上海证券交易所（以下简称“上交所”）（股票代码：600938）挂牌上市。二零二三年六月十九日，本公司在香港联交所的香港股份交易增设人民币柜台（股票代码：80883）。

　　本公司为中国最大之海上原油及天然气生产商，亦为全球最大之独立油气勘探及生产企业之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售原油和天然气。

　　目前，本公司以中国海域的渤海、南海西部、南海东部和东海为核心区域，资产分布遍及亚洲、非洲、北美洲、南美洲、大洋洲和欧洲。

　　截至二零二四年十二月三十一日，本公司拥有净证实储量72.7亿桶油当量，全年净产量达726.8百万桶油当量（除另有说明外，本报告中储量和产量数字均含权益法核算的储量和产量）。共有总资产约人民币10,563亿元。

　　股票上市地点、股票简称和股票代码：

　　港股：香港联合交易所有限公司

　　股票代码：00883（港币柜台）及80883（人民币柜台）

　　A股：上海证券交易所

　　股票简称：中国海油

　　股票代码：600938

　　公司董事会秘书：徐玉高

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　电话：(8610)8452 0883

　　电子邮箱：ir@cnooc.com.cn

　　主要财务数据

　　(1)主要会计数据

　　单位：百万元?币种：人民币

　　(2)主要财务指标

　　(3)2024年分季度的主要会计数据

　　单位：百万元?币种：人民币

　　股份变动及股东情况

　　股东总数

　　注：截至本报告期末，普通股股东总数181,598户中：A股179,960户，港股1,638户。

　　截至本年度报告披露日前上一月末，普通股股东总数225,538户中：A股223,903户，港股1,635户。

　　前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：截至本报告期末，中国海油集团直接及间接持有本公司股份占公司已发行股份总数的62.08%。

　　董事长致辞

　　尊敬的各位股东：

　　岁序更替，华章日新。回望二零二四年，世界百年未有之大变局加速演进，全球形势风云变幻，经济增长乏力，油价走势跌宕起伏，极端气候灾害频繁。面对充满不确定性的宏观环境，中国海油上下一心、凝心聚力、踔厉奋发，加大增储上产力度，坚持提质降本增效，有效化解风险挑战，储量产量双双刷新历史纪录，成本竞争优势持续巩固，价值创造能力不断攀升，呈上了一份令人难忘的成绩单。

　　这些成绩的取得，离不开股东的信任与支持，离不开合作伙伴的携手共进，更离不开全体海油员工的辛勤付出。在此，我谨代表董事会，向每一位为中国海油发展倾尽全力的你们表示衷心的感谢！

　　储量是公司发展的资源基础。我们践行价值勘探理念，坚持以寻找大中型油气田为目标，突出规模发现和效益储量，油气勘探成果丰硕。全年共获得11个油气新发现，建成南海万亿大气区。证实储量再创历史新高，储量替代率达到167%，储量寿命稳定在10年，为公司未来发展储备了坚实的资源基础。

　　产量增长是我们矢志不渝的追求。我们以“稳定老油田、加快新油田、拓展低边稠、强化天然气”为目标，坚持多措并举深挖上产潜力，油气产量再创新高。在产油气田稳产增产，工程建设和开发生产提质提速提效，多个重点新项目顺利投产。全年油气产量达726.8百万桶油当量，同比增长7.2%。

　　我们始终着眼全球，持续优化资产布局，不断拓展国际业务，成功获取莫桑比克、巴西和伊拉克10个区块石油合同，成为了全球领先的行业参与者。

　　我们加快培育新质生产力，不断提升科技创新引领能力。勘探理论创新指导获得渤中22-6等多个重大发现，“深海一号”超深水大气田荣获中国国家科学技术进步一等奖，“海基二号”和“海葵一号”实现技术突破和开发模式创新，公司核心竞争力进一步增强。以“深海一号”和秦皇岛32-6油田为代表的一批智能油气田初步建成，数智化转型步伐明显加快。

　　我们遵循绿色低碳理念，持续探索绿色转型路径。积极落实低碳减排政策，主动应对气候变化带来的挑战。统筹传统产业与新兴产业融合发展，稳步发展近海海上风电，探索储备深远海风电技术，渤海油田岸电工程全面投运，绿电替代水平持续提高。同时，稳步推进CCS/CCUS产业化。

　　我们坚持以高水平安全保障高质量发展，牢牢守住安全发展底线。扎实推进安全生产专项行动，有效应对“摩羯”等超强台风挑战，安全生产形势平稳。

　　为股东创造价值是我们的使命。我们持续深化提质增效升级行动，盈利水平继续保持高位。全年实现营业收入人民币4,205亿元，归母净利润达人民币1,379亿元。全年桶油主要成本为28.52美元／桶油当量，持续巩固成本竞争优势。为与股东共享发展成果，董事会已建议派发二零二四年末期股息每股0.66港元（含税）。

　　我们持续完善公司治理，董事会结构进一步多元化。二零二四年以来，周心怀先生获委任为公司副董事长，王德华先生获委任为非执行董事；阎洪涛先生获委任为执行董事及总裁；穆秀平女士已担任执行董事及首席财务官。徐可强先生和温冬芬女士不再担任非执行董事。未来，全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，不断促进公司健康可持续发展。

　　二零二五年，我们将巩固储量产量增长态势，激发科技创新活力，深入落实绿色低碳战略，持续提升质量效益，积极践行ESG理念，推动公司高质量发展行稳致远。同时，公司将一如既往重视股东回报，在各年度建议股息获股东大会批准的前提下，二零二五年至二零二七年，全年股息支付率不低于45%，并将秉承回报股东的原则，适时对股息政策进行调整。

　　展望未来，我们仍坚定不移地推进高质量发展，持续提升股东回报，创造更大价值。诚邀各位股东继续与我们携手同行，共创辉煌！

　　汪东进

　　董事长

　　香港，二零二五年三月二十七日

　　管理层讨论与分析

　　发展战略

　　中国海油是中国最大的海上原油及天然气生产商，亦是全球最大的独立油气勘探及生产集团之一，其主要业务是勘探、开发、生产及销售原油和天然气。公司的发展战略主要包括以下三部分的内容。

　　致力于储量和产量的增长。公司坚持以效益为中心，通过勘探开发生产作业及价值驱动的并购来扩大储量和产量。勘探方面，秉持稳油增气、向气倾斜的策略，稳定渤海，加快南海，拓展东海，探索黄海，做强海外，推进非常规。开发生产方面，以有效益的产量增长为目标，积极推进重点项目建设和在产油气田的稳产增产。

　　拓展天然气业务。中国海油践行低碳发展理念，扎实推进海上天然气勘探开发，加大陆上非常规气勘探开发力度。

　　保持审慎的财务政策。中国海油坚持审慎的财务政策。得益于多年增储上产与提质增效，公司盈利能力不断增强，财务状况良好。公司将成本控制作为绩效考核评价体系内的关键指标之一，持续巩固有竞争力的成本结构。

　　核心竞争力

　　油气资源规模大，产量增长能力行业领先。截至二零二四年末，净证实储量72.7亿桶油当量。二零二四年，储量替代率达167%，储量寿命保持在10年，储量基础进一步夯实。年内，公司净产量达726.8百万桶油当量，同比增长7.2%，产量增速位居同业公司前列。

　　主导中国海域勘探开发，区域发展优势明显。公司是中国海域最主要的石油和天然气生产商，具备丰富的油气勘探开发经验，已成为中国海域盆地专家。目前，公司已在中国海域建成完善的海上生产设施和海底管网系统，将有力支撑未来区域化勘探开发。

　　掌握海上油气勘探开发成套技术体系。中国海油已建立起完整的海上油气勘探开发生产技术体系，突破了1,500米超深水油气田开发工程模式关键技术体系，并在中深层勘探、强化水驱等增产措施、在生产油气田提高采收率、水下生产系统等关键技术领域取得积极进展，有力支持海上油气业务长远可持续发展。

　　成本管控良好，财务表现稳健。中国海油成本管控体系完善，具备行业领先的桶油盈利能力。多年来，我们保持了良好的现金流创造能力，财务状况稳健，资产负债率较低，具备较强的融资能力。

　　具备多元化资产结构。中国海油在全球范围内布局油气资产，具备多元化的资产结构以及全球化经营管理能力，在圭亚那Stabroek和巴西Buzios、Mero等多个世界级油气项目持有权益，资产遍及世界二十多个国家和地区。

　　稳健推进绿色低碳发展。公司坚持以海上新能源业务为主、择优发展陆上新能源。坚持推动新能源与油气生产融合发展，大力发展海上风电。坚持立足当前，着眼长远，稳步推进零碳负碳产业发展。

　　二零二四年概览

　　二零二四年，地缘政治冲突不断，通胀水平持续下行，全球经济增长依然疲软。根据国际货币基金组织数据统计，全球经济增速为3.2%。各国的增长前景发生了显著变化：美国经济保持韧性；欧洲经济不及预期；中国经济增长稳健，结构持续优化，同比增长5.0%。受经济增长预期、地缘政治、市场供需、货币政策等因素影响，国际油价总体呈先涨后跌走势。二零二四年布伦特原油均价79.9美元／桶，同比下跌约2.9%。

　　二零二四年，中国油气行业持续推动高质量发展。中国油气生产企业不断加大勘探开发力度，原油、天然气产量继续保持双增长，为社会经济发展提供了坚实支撑。

　　面对复杂的外部环境，中国海油奋力推进增储上产，净证实储量和净产量再创新高；持续深化科技创新，稳步推动绿色发展，坚持实施提质降本增效，发展质量稳步提升。

　　截至二零二四年十二月三十一日，公司每股基本和摊薄盈利分别为人民币2.90元和2.90元。董事会已建议派发末期股息每股0.66港元（含税）。

　　财务表现

　　归母净利润

　　公司二零二四年度的归母净利润为人民币137,936百万元，比去年同期人民币123,843百万元增加11.4%，主要是公司持续增储上产，提质增效，价值创造成效显著。

　　收入

　　本公司营业收入人民币420,506百万元，比上年同期的人民币416,609百万元增加0.9%，主要是油气销量上升、国际市场油价下降的综合影响。油气销售收入，油气价格及销量同比资料如下表所示：

　　*不包括公司享有的按权益法核算的被投资实体的权益。

　　作业费用

　　二零二四年，公司作业费用总额为人民币38,227百万元，比二零二三年的人民币34,802百万元增加了9.8%，主要是产量上升，导致作业费用总额增加。二零二四年，公司桶油作业费为7.61美元／桶油当量，与二零二三年的7.54美元／桶油当量基本持平。其中，中国的桶油作业费为6.87美元／桶油当量，较去年同期6.63美元／桶油当量上升3.6%。海外的桶油作业费为9.31美元／桶油当量，较去年同期9.77美元／桶油当量减少4.7%。公司坚持提质降本增效，桶油作业费得到良好控制。

　　除所得税外其他税金

　　二零二四年，公司除所得税外其他税金为人民币20,276百万元，比二零二三年的人民币

　　24,331百万元减少16.7%，主要是二零二三年确认历史矿业权出让收益以及二零二四年油气销售收入增加的综合影响。

　　勘探费用

　　二零二四年，公司勘探费用为人民币13,860百万元，二零二三年为人民币13,716百万元，和上年相比基本持平。

　　折旧、折耗和摊销

　　二零二四年，公司折旧、折耗和摊销总额为人民币74,606百万元，比二零二三年的人民币68,947百万元增加8.2%。

　　其中与油田弃置相关的折旧、折耗和摊销总额为人民币2,066百万元，比二零二三年的人民币3,851百万元减少46.4%，桶油弃置费为0.41美元／桶油当量，较二零二三年的0.83美元／桶油当量减少50.6%，主要是弃置义务现值下降的影响。

　　折旧、折耗和摊销（不含油田弃置费）为人民币72,540百万元，比二零二三年的人民币65,096百万元增加11.4%，主要是产量上升的影响。桶油折旧、折耗和摊销（不含油田弃置费）为14.34美元／桶油当量，比二零二三年的14.06美元／桶油当量增加2.0%，主要原因是产量结构变化的影响。

　　资产减值及跌价准备

　　二零二四年，公司资产减值及跌价准备为人民币8,047百万元，二零二三年为人民币3,523百万元，主要原因是海外项目确认资产减值损失的影响。

　　销售及管理费用

　　二零二四年，销售及行政管理费为人民币11,140百万元，比二零二三年的人民币10,952百万元增加1.7%，主要是公司油气销量上升带来的相关成本增加。

　　利息收入

　　公司二零二四年利息收入为人民币4,582百万元，比二零二三年的人民币4,805百万元减少4.6%，主要是银行存款平均规模和利率变动的综合影响。

　　汇兑损失净额

　　二零二四年，公司汇兑损失净额为人民币1,318百万元，二零二三年的汇兑损失净额为人民币297百万元，主要是人民币和美元对港币汇率波动产生的影响。

　　联／合营公司之利润

　　二零二四年，公司分享联／合营公司利润为人民币1,836百万元，较二零二三年人民币1,931百万元减少4.9%，主要是联营公司利润下降的影响。

　　所得税费用

　　二零二四年，所得税费用为人民币51,994百万元，较二零二三年人民币48,884百万元增加6.4%，主要由于公司整体税前盈利水平上升。

　　资产、负债及权益情况

　　公司财务状况继续保持稳健。2024年12月31日，资产总额为人民币1,056,281百万元，负债总额为人民币306,845百万元。其中：

　　流动资产人民币264,609百万元，比2023年末人民币250,275百万元增加5.7%，主要是由于持有待售资产影响。

　　非流动资产人民币791,672百万元，比2023年末人民币755,323百万元增长4.8%，主要是由于物业厂房及设备增加。

　　流动负债人民币118,875百万元，比2023年末人民币123,939百万元减少4.1%，主要是应交税费减少。

　　非流动负债人民币187,970百万元，比2023年末人民币213,783百万元减少12.1%，主要是银行及其他借款减少。

　　资本来源及流动性

　　概览

　　二零二四年，公司主要现金来源为生产经营活动，主要现金支出为资本开支及股利支付。主要变动如下表所示：

　　经营活动流入的净现金流量

　　二零二四年，经营活动产生的净现金流量为人民币220,891百万元，较二零二三年人民币209,743百万元增加5.3%，主要是油气销售收入增加。

　　投资活动流出的净现金流量

　　二零二四年，公司资本性投资支付的现金为人民币123,359百万元，较二零二三年人民币120,875百万元增加2.1%，二零二四年，公司的投资主要为油气勘探开发投资。

　　此外，公司的投资活动还包括在本年度购买理财产品及结构性存款人民币36,000百万元，同时，到期收回理财产品及结构性存款人民币39,556百万元，以及增加到期日超过三个月的定期存款人民币60,104百万元。

　　融资活动流出的净现金流量

　　二零二四年，公司融资活动的净现金流出主要是因偿还债券和贷款等流出人民币31,063百万元以及支付股利人民币60,869百万元。

　　二零二四年末，公司带息负债为人民币91,887百万元，二零二三年末为人民币120,177百万元，二零二四年债务下降主要是由于本年偿还债券和贷款及汇率变动的影响。以带息债务占带息债务加股东权益的比例计算的公司资本负债率为10.9%，较二零二三年的15.2%显著下降，主要原因是二零二四年偿还债券和贷款及所有者权益增加的综合影响。

　　资本支出

　　以下表格列示了过去三年公司实际发生的资本支出：

　　注1：二零二二年、二零二三年和二零二四年资本化利息分别为人民币1,991百万元、人民币2,840百万元和人民币1,539百万元。

　　注2：开发资本支出包含开发及生产资本化的资本支出。

　　其他

　　雇员

　　截至二零二四年十二月三十一日，本公司的中国雇员、海外雇员和劳务派遣雇员人数分别为19,980、2,201和212人。

　　资产押记

　　CNOOC NWS Private Limited作为本公司的全资子公司，与其他NWS项目的合作伙伴及作业者共同签署了协议。该协议下，本公司在NWS项目的权益已经作为与该项目相关的本公司负债的担保抵押给其他合作方。

　　或有事项

　　作为中国居民企业，本公司对其从2008年1月1日起为海外子公司提供的资金支持，可能需要根据市场利率计算的利息收入缴纳所得税。本公司已按中国税法规定准备同期资料，目前正在等待主管税务机关核定。

　　本公司及其子公司在全球很多税务管辖地区负有纳税义务，有些税务审计和审核项目正在进行中，税务当局与本公司及其子公司在解释和执行税法及相关规定时持有的不同立场，可能会增加本公司及其子公司的税务负债。本公司管理层已经评估了预计争议事项未来可能的结果，本公司管理层相信根据现有的资料，在本合并财务报表中已经计提了充足的所得税费用。

　　除前述事项外，本公司及其子公司还在处理日常经营过程中产生的诉讼和仲裁。虽然本阶段无法确定该等诉讼和仲裁的结果，但本公司管理层相信该等诉讼和仲裁预计不会对本合并财务报表产生重大影响。

　　二零二五年展望

　　展望二零二五年，地缘政治紧张局势以及贸易政策不确定性的影响大幅增加，全球经济增长预计将保持稳定、总体通胀将持续回落，但各国经济在增长路径上的分化日趋严重。随着一系列经济刺激政策陆续出台以及创新创效成果涌现，中国仍将是全球增长最大引擎。

　　石油与天然气仍将在较长时间内占据全球能源需求结构的主要地位。中国经济持续回升向好支撑油气需求，海洋油气作为中国油气生产的重要增长点为公司发展提供广阔空间。

　　二零二五年，我们将坚持油气增储上产，推动科技自主创新，推进能源绿色转型，实施提质增效升级行动，不断提升价值创造能力，为股东带来更大回报。全年预计资本支出为1,250至1,350亿元人民币，产量目标为760至780百万桶油当量，储量替代率目标为不低于130%。同时，公司将保持良好的健康安全环保水平。

　　公司将一如既往重视股东回报，在各年度建议股息获股东大会批准的前提下，二零二五年至二零二七年，全年股息支付率不低于45%；公司将根据市场环境变化，秉承回报股东的原则，综合考虑公司股东的意愿、战略规划、经营状况等因素，适时对分红政策进行调整。

　　股息

　　本公司已于二零二四年八月二十八日宣布派发每股0.74港元（含税）的中期股息，该股息已于二零二四年十月十八日支付给本公司股东。

　　二零二四年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币137,936百万元。经统筹考虑本公司未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、现金流量等因素，董事会建议向全体股东派发二零二四年末期股息每股0.66港元（含税）。以截至二零二四年十二月三十一日的公司已发行股份总数47,529,953,984股计算，二零二四年末期股息总额为31,370百万港元（含税），连同已派发的中期股息每股0.74港元（含税），二零二四年度末期股息及中期股息合计每股1.40港元（含税），总派息额66,542百万港元（含税），占二零二四年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的44.7%（折算汇率采用二零二四年底中国人民银行公布的港元对人民币中间价计算）。本次利润分配，公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。股息将以港元计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。

　　如在本年度报告日起至实施二零二四年末期股息的股权登记日，本公司已发行股份总数发生变动，本公司拟维持每股派息金额不变，相应调整分配总额，并将另行披露具体调整情况。公司二零二四年末期股息分配方案已经公司二零二五年第三次董事会审议通过，尚待股东于二零二四年度股东周年大会审议批准。

　　证券代码：600938     证券简称：中国海油   公告编号：2025-008

　　中国海洋石油有限公司

　　2024年末期股息分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发末期股息0.66港元（含税）。

　　● 本次末期股息分配以实施权益分派股权登记日的已发行股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司已发行股份总数发生变动的，拟维持每股派息金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不存在可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年末期股息分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，截至2024年12月31日，中国海洋石油有限公司（简称“公司”）期末未分配利润（母公司报表口径）为人民币2,049.96亿元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的已发行股份总数为基数派发末期股息。本次末期股息分配方案如下：

　　公司拟向全体股东派发末期股息每股0.66港元（含税）。截至2024年12月31日，公司已发行股份总数47,529,953,984股，以此计算2024年度末期股息总额为31,370百万港元（含税），连同已派发的中期股息，2024年度公司总派息额66,542百万港元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的约44.7%（折算汇率采用2024年底中国人民银行公布的港元对人民币中间价计算）。公司实际派发的末期股息总额将根据实施权益分派股权登记日的已发行股份总数确定。股息将以港元计值和宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。

　　如自本公告披露之日起至实施末期股息派息的权益分派股权登记日，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销，或重大资产重组股份回购注销等致使公司已发行股份总数发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。如后续已发行股份总数发生变化，公司将另行披露具体调整情况。

　　本次末期股息分配方案尚待股东于公司2024年度股东周年大会审议批准。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　此外，最近三个会计年度，公司累计回购并注销港股股份金额折合人民币1,284百万元。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2025年3月27日召开2025年第三次董事会会议，审议通过了《关于公司2024年末期股息分配方案的议案》，同意公司末期股息分配方案并将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议。本次末期股息分配方案符合《中国海洋石油有限公司组织章程细则》和公司股东分红回报规划的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次末期股息分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：600938    证券简称：中国海油    公告编号：2025-010

　　中国海洋石油有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国海洋石油有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕632号）的核准，中国海洋石油有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票299,000万股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格人民币10.80元/股，本次发行最终募集资金总额为人民币3,229,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,209,908.67万元。上述款项已分别于2022年4月18日及2022年5月23日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月18日及2022年5月24日分别出具了安永华明（2022）验字第60157570_A02号及安永华明（2022）验字第60157570_A03号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2024年，公司使用募集资金人民币190,643.49万元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额人民币280,284.41万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中国海洋石油有限公司组织章程细则》及公司实际情况，制定了《中国海洋石油有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　募集资金到账后，已全部存放于本公司设立的募集资金专户内。公司于2022年4月18日与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中国农业银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司金山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　针对不同的募集资金投资项目，公司与项目实施主体、保荐机构中信证券分别同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行、招商银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司湖北省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　对于超额配售募集资金，公司于2022年6月8日与保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司北京王府井支行另行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下1：        1本余额明细表数据若出现募集资金账户余额与各募集资金专户余额数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2024年度，本公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，本公司不存在使用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在超募资金情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2024年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司在募投项目实施期间，通过银行电汇等方式以自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。具体内容详见本公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于使用银行电汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2024年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年3月27日出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第70000500_A02号），会计师事务所认为，公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，未发现违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　附表1                                    募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：中国海洋石油有限公司                                                                                         

　　单位：人民币万元

　　注1：“募集资金承诺投资总额”、“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额”为根据实际募集资金净额确定的投资金额。

　　注2：圭亚那Payara油田开发项目募集资金投资额度于2023年12月使用完毕，2024年2月达到设计高峰产量。

　　注3：秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目是公司渤海油田统筹开发的基础设施，项目投资作为成本分摊至各油田，不单独核算收益。

　　注4：本对照表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　证券代码：600938        证券简称：中国海油         公告编号：2025-009

　　中国海洋石油有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”）和安永会计师事务所（下称“安永香港”）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　1）基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3）诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2、安永会计师事务所

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查。香港会计及财务汇报局最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人为赵毅智先生。赵毅智先生自1995年开始在安永华明执业，2002年开始从事上市公司审计，于2002年成为注册会计师，自2021年开始为本公司提供审计服务。赵毅智先生近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业以及化学原料和化学制品制造业。

　　本期A股审计报告签字注册会计师为赵毅智先生和贺鑫女士。贺鑫女士自2006年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，于2008年成为注册会计师，自2025年开始为本公司提供审计服务。贺鑫女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、电力、热力生产和供应业以及商务服务业。

　　本期港股审计报告签字注册会计师为张明益先生。张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业、以及煤炭开采和洗选业。

　　项目质量控制复核人费凡先生，于2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计工作，2007年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电气机械和器材制造业以及医药制造业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明、安永香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2024年审计费用为人民币73百万元（包含内控审计报酬）。公司将在2024年度股东周年大会上提请股东授权董事会批准2025年度审计费。2025年度审计费用的定价原则较2024年度无变化，董事会将基于报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则，综合考虑实际参加业务的各级别审计人员投入的时间成本等因素与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会的审议意见

　　本公司董事会审核委员会对选聘2025年度外部审计机构事宜进行了审议，认为：安永华明和安永香港是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任本公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，同意续聘安永华明及安永香港分别作为本公司及其附属公司2025年度境内及境外审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司2025年第三次董事会会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并提请股东大会审议并授权董事会批准其薪酬的议案》，同意续聘安永华明及安永香港分别作为公司及其附属公司2025年度境内及境外审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东周年大会审议，并自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国海洋石油有限公司

　　董事会

　　2025年3月27日