浙江华康药业股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份        公告编号：2025-037

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月14日  13点30分

　　召开地点：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月14日

　　至2025年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议、公司第六届监事会第十七次会议及第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，详细内容见公司于2024年11月2日、2025年3月28日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案16，议案18-议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：/

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件

　　1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　（二）参会登记方式

　　1、参会登记时间：2025年4月11日上午：9:30-11:30 下午：13:30-16:30

　　2、登记地点：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号办公楼3楼证券部

　　3、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件)，电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号

　　联系人：柳  强

　　联系电话：0570-6035901

　　电子邮件：zqb@huakangpharma.com

　　传真：0570－6031552

　　（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华康药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2025-038

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保额度的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：舟山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”）

　　● 本次担保金额：本公司与中国建设银行股份有限公司舟山定海支行签署了《保证合同》，本次公司为舟山华康提供5,000万元人民币借款的连带责任保证，借款用于日常经营周转。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年12月9日、2024年12月26日召开公司第六届董事会第二十六次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为舟山华康提供总金额不超过人民币6亿元的融资业务担保。

　　根据该审批额度，公司已与交通银行股份有限公司舟山分行签署了《保证合同》，为舟山华康提供本金余额最高额15,000万元人民币的融资业务担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《华康股份关于为全资子公司提供担保额度的进展公告》。

　　（二）本次担保事项进展情况

　　近日，公司与中国建设银行股份有限公司舟山定海支行签署了《保证合同》，本次公司为舟山华康提供5,000万元人民币借款的连带责任保证，借款用于日常经营周转。本次担保金额在前述审议额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：舟山华康生物科技有限公司

　　成立时间：2022年08月11日

　　注册资本：100,000万元

　　住    所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港一路18号

　　法定代表人：陈德水

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人（甲方）：浙江华康药业股份有限公司

　　2、债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司舟山定海支行

　　3、担保金额：5,000万元人民币

　　4、担保方式：连带责任保证

　　6、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　7、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

　　8、是否有反担保：无

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司无逾期担保，无对外担保，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2024-032

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届监事会第十九次会议于2025年3月26日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席郑芳明先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的方案具体如下：

　　1、本次交易的概述

　　公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。本次交易完成后，公司将持有豫鑫糖醇100%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、交易标的和交易对方

　　本次交易标的为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%股权（“标的股权”、“标的资产”），本次交易对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、发行股份的种类、面值和地点

　　本次向交易对象发行的股票为人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元，地点在上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、本次交易的价格及支付方式

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110,100.00万元人民币。经交易双方协商后确定标的资产的交易价格为109,800.00万元人民币。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易对价中以现金方式支付的对价金额为36,600万元人民币，支付的现金来源为上市公司自有现金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份部分的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、发行股份数量

　　本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

　　上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

　　本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、发行股份的锁定期安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

　　如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

　　本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管意见不符，则交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、 业绩承诺及补偿安排

　　本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、过渡期损益安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内，标的公司合并报表范围内发生的亏损或其他原因而减少的净资产，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于上市公司取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，交易对方应当配合上市公司及标的公司完成标的股权转让的工商变更手续。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对交易相关方的违约责任作出了明确的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　12、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。

　　如果上市公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于＜浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的说明》《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　（十五）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》。

　　（十六）审议通过《关于＜公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司监事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：605077                                  证券简称：华康股份

　　债券代码：111018                                  债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江华康药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华康股份

　　股票代码：605077

　　信息披露义务人1：张其宾

　　住所：河南省汤阴县白营镇****

　　通讯地址：河南省汤阴县白营镇****

　　信息披露义务人2：汤阴县豫鑫有限责任公司

　　统一社会信用代码：9141052317253907X3

　　住所：河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号

　　通讯地址：河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号

　　权益变动性质：增加（因发行股份购买资产事项）

　　签署日期：二〇二五年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华康股份中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、 本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用)。

　　八、 本报告书中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，请投资者注意。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人1：张其宾

　　（二）信息披露义务人2：汤阴县豫鑫有限责任公司

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署日，汤阴豫鑫的股权结构如下：

　　3、主要负责人情况

　　汤阴豫鑫的实际控制人为张其宾，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人1：张其宾”。

　　二、 信息披露义务人之间关联关系的说明

　　信息披露义务人张其宾持有汤阴豫鑫75%股权并对其实际控制，构成一致行动关系。

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为华康股份全资子公司，张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠成为公司股东。本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　关于本次新增股份的锁定期，张其宾、汤阴豫鑫做出如下承诺：

　　“1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

　　如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

　　2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

　　3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。”

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫均未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次交易过程中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，张其宾持有华康股份3,721.00万股，占总股本的10.14%；汤阴豫鑫持有华康股份854.00万股股份，占总股本的2.33%。

　　本次权益变动前后，张其宾、汤阴豫鑫持有上市公司的股份的预计如下：

　　本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　二、 本次权益变动涉及的新股发行有关情况

　　（一）基本情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份的发行对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

　　上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

　　本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

　　（二）支付方式

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143号），本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110,100.00万元人民币。经交易双方协商后确定标的资产的交易价格为109,800.00万元人民币。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　三、 本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：

　　1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

　　本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。。

　　四、 本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫均未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义 务人在本次交易中出具的承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

　　五、 信息披露义务人及其一致行动人最近一年与上市公司之间的重大交易情况

　　除本次交易外，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫最近一年与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　六、 信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

　　根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

　　除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

　　七、 本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　八、 用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　本次交易过程中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为华康股份全资子公司，张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠成为公司股东。

　　（一）基本情况

　　（二）最近两年经审计的财务数据

　　标的公司最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：财务指标计算公式如下：

　　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　③资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　　④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

　　⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；

　　⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；

　　⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　⑧息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；

　　⑨利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

　　（三）资产评估情况

　　本次交易中，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143号），坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　单位：万元

　　第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  其他备查文件

　　一、 备查文件

　　1.信息披露义务人1的身份证明文件（复印件）；

　　2.信息披露义务人2的营业执照；

　　3.本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

　　二、 备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件置备于上市公司董事会办公室。

　　第八节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：张其宾

　　签署日期：2025年3月26日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：汤阴县豫鑫有限责任公司

　　法定代表人：郜爱琴

　　签署日期：2025年3月26日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：  张其宾

　　签署日期：2025年3月26日

　　信息披露义务人：  汤阴县豫鑫有限责任公司

　　法定代表人：  郜爱琴

　　签署日期：2025年3月26日