浙江华康药业股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2025-031

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第三十次会议于2025年3月26日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长陈德水先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的方案具体如下：

　　1、本次交易的概述

　　公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。本次交易完成后，公司将持有豫鑫糖醇100%的股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、交易标的和交易对方

　　本次交易标的为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%股权（“标的股权”、“标的资产”），本次交易对象为张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司和谭精忠。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、发行股份的种类、面值和地点

　　本次向交易对象发行的股票为人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元，地点在上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、本次交易的价格及支付方式

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110,100.00万元人民币。经交易双方协商后确定标的资产的交易价格为109,800.00万元人民币。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易对价中以现金方式支付的对价金额为36,600万元人民币，支付的现金来源为上市公司自有现金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份部分的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、发行股份数量

　　本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

　　上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

　　本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、发行股份的锁定期安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

　　如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

　　本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、 业绩承诺及补偿安排

　　本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10、过渡期损益安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内，标的公司合并报表范围内发生的亏损或其他原因而减少的净资产，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于上市公司取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，交易对方应当配合上市公司及标的公司完成标的股权转让的工商变更手续。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对交易相关方的违约责任作出了明确的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　12、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。

　　如果上市公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于＜浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的说明》《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的说明》。

　　（九）审议通过《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　（十五）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》。

　　（十六）审议通过《关于＜公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会进行审议。

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格及发行价格调整方案、发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次交易相关的其他事项；

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

　　4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券交易所或证券监管部门的政策规定、要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；

　　5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2025-033

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易事项的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为公司的全资子公司。

　　2025年3月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于＜浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，在公司首次披露本次交易事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或终止的风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董事、监事、高级管理人员被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。

　　后续信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2025-035

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），导致公司股本结构变化，不涉及要约收购。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，交易价格为109,800.00万元人民币。其中发行股份支付交易对价的金额73,200.00万元人民币，现金支付对价的金额为36,600.00万元人民币。

　　单位：万元

　　二、 本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　三、 本次权益变动前后股东持股情况

　　截至2024年12月31日，公司总股本为30,588.09万股，本次权益变动完成前后，公司的股权结构如下：

　　本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易前，张其宾及其控制的汤阴豫鑫未直接或间接持有公司股份。本次交易后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份12.47%。

　　本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、 所涉及后续事项

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日