嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年3月27日收到上海证券交易所出具的《关于受理嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕6号），并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

　　相较公司于2025年3月5日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-029

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2025年3月17日通过邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王纪召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（六）审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。此次续聘会计师事务所的议案符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东和中小投资者利益的情形。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的有关规定。公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。

　　（九）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，遵循平等互利的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（十）审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　关联监事王纪、陈静、吴宇珺已经回避表决。

　　由于表决人数不足3人，该议案将直接提交股东大会审议表决。

　　（十一）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司此次作废207.648万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于向武汉农村商业银行申请专利抵押贷款的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089                  证券简称：嘉必优                   公告编号：2025-030

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第二届独立董事专门会议2025年第二次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事专门会议2025年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2025年3月17日通过邮件等方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议由全体独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、 独立董事专门会议审议情况

　　经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，遵循平等互利的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　经审议，独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。此次续聘会计师事务所的议案符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东和中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-033

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易申请材料

　　获得上海证券交易所受理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年3月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕6号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优       公告编号：2025-023

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利2.00元（税前）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、2024年度利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为124,212,718.70元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币515,211,214.99元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2025年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（税前），截至目前公司总股本为168,309,120股，如以此计算拟派发现金红利合计33,661,824.00元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）会议的召开、审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089           证券简称：嘉必优        公告编号：2025-024

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股（A股）30,000,000.00股，募集资金总额为人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元，实际募集资金净额为人民币648,326,107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

　　截止2024年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2019年12月公司已与国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行——招商银行股份有限公司武汉光谷支行（招商银行光谷支行）、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（华夏银行徐东支行）、中信银行股份有限公司武汉王家墩支行（中信银行王家墩支行）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。具体情况详见公司于2019年12月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目两个项目已于2023年完成结项，本报告期分别支付项目质保金等尾款1,479.50万元、1,444.80万元；研发中心建设项目募集资金按计划正常使用；募集资金使用的具体情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在置换募投项目先期投入情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年2月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司在不影响募集资金项目建设、募集资金安全以及公司日常经营的前提下，继续使用额度不超过人民币14,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起，在董事会决议有效期内不超过12个月，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

　　2024年1-12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2024年12月31日，上述理财产品已全部赎回，取得收益合计人民币96.31万元，募集资金本金及理财收益已归还至募集资金账户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司使用超募资金用于支付微生物油脂扩建二期工程项目质保金等尾款1,479.50万元；使用超募资金用于研发中心建设项目2,372.46万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2024年4月26日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目因完成结项将其节余募集资金合计3,758.32万元用于永久补充流动资金，详见公司披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-010）。报告期内该资金已由募集资金专户转至自有资金账户。 LINK Excel.Sheet.12 F:\\1、信批文件\\15、2023年信批文件\\3、小报告准备\\11、嘉必优2023年度募集资金存放与使用情况专项报告\\1、募集资金底稿2023年年报.xlsx 募集资金基本情况!R33C1:R37C6 \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司存在于前次现金管理决议期限届满之后使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，除此之外公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　附件1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司                            2024年1-12月

　　单位：人民币万元

　　注1：此数据指报告期内，根据ARA新老罐体占比，按照2024年1-12月生产得率，统一换算成精油，参照公司产品2024年年度平均售价，估算得出本项目产出的市场价值（不含税）。

　　注2：此数据指报告期内，根据本项目实际产出ARA和DHA粉剂产品，参照公司产品2024年年度平均售价，估算得出本项目产出的市场价值（不含税）。

　　注3：截止本报告期末，研发中心建设项目承诺投资的募集资金（含超募资金）已全部使用完毕，因该项目的理财利息（含存款利息）有2,087.65万元，截止目前已使用1,771.30万元。后续公司将持续将该项目取得的利息收益投入至该项目，并同时使用自有资金继续投入至该项目达到预定可使用状态。

　　注4：受客户验证和转产节奏影响，项目实际集中生产时间不足一年，故报告期内实际效益与原可行性报告预测效益存在差异。

　　证券代码：688089           证券简称：嘉必优        公告编号：2025-025

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3,957人，其中合伙人175人，注册会计师1,031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5.诚信记录

　　大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：丁红远

　　2010年成为注册会计师，2007年7月加入大信会计师事务所工作至今，2020年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券服务经验，承办过相关公司IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产审计等证券业务。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：夏雪

　　2015年成为注册会计师，2013年11月加入大信会计师事务所工作至今，2020年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券服务经验，承办过相关公司IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产审计等证券业务。未在其他单位兼职。

　　项目质量复核人员：刘仁勇

　　拥有注册会计师执业资质，具有丰富的证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　5、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费

　　2025年度审计费用将结合公司的业务规模、下属子公司数量、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素综合考虑，预计审计费用合计不超过80万元人民币，较上一期持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会意见

　　2025年3月27日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》。经审议，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。因此，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。此次续聘会计师事务所的议案符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东和中小投资者利益的情形。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优          公告编号：2025-026

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司正常生产经营业务，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年3月27日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第二届独立董事专门会议2025年第二次会议分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易德伟回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同日，公司召开第四届监事会事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，监事一致同意该议案，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易制度》的相关规定，对公司2025年度关联交易事项进行预计，2025年度公司及下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过675.01万元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过2,521.13万元的日常采购、销售商品等交易，2024年实际发生关联交易金额1,478.43万元，具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、合肥中科特医生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈祥松

　　成立时间：2021年12月17日

　　主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司

　　实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路交口西南角高新区国家健康大数据产业园A3栋3楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律、法规非禁止或限制的项目）

　　截至2024年12月31日，其总资产为103.84万元，净资产为12.86万元；2024年度营业收入为110.48万元，净利润为-18.59万元。

　　2、合肥中科华燕生物技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙立洁

　　成立时间：2018年7月27日

　　主要股东：杨兴墨

　　实际控制人：杨兴墨

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局

　　经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，其总资产为455.85万元，净资产为444.26万元；2024年度营业收入为279.80万元，净利润为39.00万元。

　　3、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈祥松

　　成立时间：2021年11月4日

　　主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭

　　实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园A3栋1至4层

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律、法规非禁止或限制的项目）

　　截至2024年12月31日，其总资产为1,452.22万元，净资产为993万元；2024年度营业收入为1,021.94万元，净利润为419.87万元。

　　4、广州利必多脂类科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：谢应根

　　成立时间：2018年11月13日

　　主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、王亚楠

　　实际控制人：梁桃仙

　　注册资本：1,428.57万元

　　注册地址：广州市天河区有园长湴大学堂创新园自编B3-1单元

　　经营范围：生物饲料研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；畜牧渔业饲料销售；成品油批发（不含危险化学品）；食品经营（仅销售预包装食品）；检验检测服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；成品油零售（不含危险化学品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售

　　截至2024年12月31日，其总资产为4,343.22万元，净资产为1,908.88万元；2024年度营业收入为2,050.47万元，净利润为116.14万元。

　　5、上海时代光华教育发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙卫珏

　　成立时间：2004年5月26日

　　主要股东：孙卫珏

　　实际控制人：孙卫珏

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，其总资产为13,313.28万元，净资产为7,821.11万元；2024年度营业收入为13,807.51万元，净利润为1,014.37万元。

　　（二）关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况均正常，财务状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具备相应的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　上述预计发生的日常关联交易均为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，主要参考市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，则参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司日常业务发展及生产经营的需要，交易价格的制定遵循公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允合理，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-027

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月18日至2022年1月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

　　4、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年2月16日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　7、2023年2月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2025年3月27日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　1、由于首次授予部分7名激励对象第一个归属期可归属的22.848万股（调整后，下同）限制性股票未在规定时间内办理归属，已自动作废失效；由于预留授予部分第一个归属期未在规定时间内办理归属，第一个归属期尚未归属的8.40万股限制性股票已自动作废失效；

　　2、由于2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分和预留授予部分第二个归属期和第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计176.40万股。

　　综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为207.648万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司此次作废207.648万股限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日