天能电池集团股份有限公司 关于2025年度申请综合授信额度 并提供担保的公告

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币400亿元的综合授信额度，并为新增公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币220亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。

　　●被担保方：均为公司合并报表范围内的子公司，包括浙江省长兴天能电源有限公司、浙江天能电池（江苏）有限公司、天能集团江苏特种电源有限公司、浙江天能动力能源有限公司、天能集团(河南)能源科技有限公司等。

　　●截至2025年3月18日，公司及子公司对子公司的担保总额为90.79亿元，全部为对公司全资子公司的担保，无逾期对外担保情形。

　　●本次担保无反担保。

　　●本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币400亿元的综合授信额度，并新增为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币220亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。

　　上述新增担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间调剂：

　　上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。

　　公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　二、被担保人情况

　　1、浙江省长兴天能电源有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　2、浙江天能电池（江苏）有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　3、天能集团江苏特种电源有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　4、浙江天能动力能源有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　5、天能集团(河南)能源科技有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　三、担保协议的主要内容

　　公司上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用，符合公司的发展规划。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，且生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，无逾期担保事项，担保风险可控公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。公司不存在提供超出股权比例的担保，担保公平、对等。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十八次会议，公司监事会认为，公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2025年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至2025年3月18日，公司及子公司的对外担保总额为90.79亿元，全部为对公司全资子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和归母净资产的20.50%和57.14%，无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-019

　　天能电池集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认

　　及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日以现场结合通讯方式召开公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》和《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。相关董事和监事回避议案表决，并同意将《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况

　　2024 年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。

　　经核算，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　注：陈勤忠于2024年8月离职，李有星于2024年11月提交书面辞职报告，于2025年1月正式离职。

　　二、 公司董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案

　　（一）适用范围

　　公司2025年度任期内的董事、监事和高级管理人员

　　（二）适用期限

　　2025年1月1日至2025年12月31日

　　（三）组织管理

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。

　　（四）薪酬标准

　　1、独立董事薪酬

　　独立董事2025年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。

　　2、非独立董事、监事、高级管理人员薪酬

　　1）未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬；

　　2）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。

　　（五）其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因出席董事会、监事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，公司2025年度董事、监事薪酬方案尚需提交股东大会审议通过方可生效。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议了《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》，全体董事回避该议案表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议；审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，兼任高级管理人员的董事杨建芬、李明钧、胡敏翔回避表决。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十八次会议，审议了《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》，全体监事回避该议案表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-020

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备的情况概述

　　结合天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，经公司及下属子公司对资产进行了全面充分的清查、分析和评估，公司本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为28,445.28万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、应收票据进行减值测试并确认减值损失。经核算，本期共转回信用减值损失金额为2,815.37万元。

　　（二）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，固定资产及在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量；公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认减值损失，经测试，公司本期应计提存货跌价准备、合同资产减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备总金额为31,260.65万元，主要系公司本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2024年年度合并利润总额影响-28,445.28万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-026

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2025年度开展商品期货

　　和外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及合并报表范围内子公司为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响、外汇汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内子公司拟开展商品期货和外汇套期保值业务。

　　● 交易品种：商品期货套期保值业务品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等品种；外汇套期保值业务交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。

　　● 交易工具：期货合约、期权合约、外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合。

　　● 交易场所：期货套期保值交易的场所为上海期货交易所、广州期货交易所、伦敦商品交易所等交易场所；外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。

　　● 交易金额及来源：公司开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币70,000万元（不含期货标的实物），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过150,000万元人民币；外汇套期保值业务预计不超过1,000万美元或其他等值外币。期限自董事会审议通过后的未来12个月，上述额度在投资期限内可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金。

　　● 已履行的审议程序：该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，此事项公司无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：公司开展的商品期货和外汇套期保值业务可遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，有利于稳定公司的正常生产经营，但商品期货和外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、资金风险、流动性风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者理性投资、注意投资风险。

　　一、商品期货和外汇套期保值业务情况概述

　　（一）期货套期保值业务

　　1、开展商品期货套期保值业务的目的

　　公司开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对生产经营成本的影响， 充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不进行投机交易，有利于提升公司整体防御风险能力，增强财务稳定性。

　　2、套期保值品种

　　公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等品种。

　　3、投入资金规模及来源

　　公司及子公司拟进行期货套期保值业务预计动用的保证金和权利交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过70,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过150,000万元人民币，在上述额度内可循环滚动使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　4、开展套期保值业务期间

　　自董事会审议通过后12个月内有效。

　　5、资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金。

　　6、交易方式

　　公司开展商品期货套期保值交易场所为上海期货交易所、广州期货交易所、伦敦商品交易所等，交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等品种，交易工具为标准期货合约。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。

　　7、授权

　　在上述额度范围和期限内，董事会授权商品期货套期保值领导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货、衍生品交易管理制度》相关规定及流程开展业务。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务规模的不断扩大，且多采用外币结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟与银行等金融机构适度开展外汇套期业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

　　2、投入资金规模及来源

　　公司及子公司拟进行外汇套期保值业务不超过1,000万美元或其他等值外币，该额度在审批期限内可循环滚动使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　3、开展套期保值业务期间

　　自董事会审议通过后12个月内有效。

　　4、资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金。

　　5、交易方式

　　主要与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种。主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。

　　6、授权

　　在上述额度范围和期限内，董事会授权总经理或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管理。

　　二、审议程序

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》，上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及防控措施

　　（一）商品期货套期保值业务

　　1、交易风险分析

　　公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产所用的铅、锡等原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险:

　　1) 市场风险：因期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

　　2) 资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3) 流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。

　　4) 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　5) 政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　2、风险控制措施

　　1) 将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；

　　2) 公司将合理使用自有资金用于商品期货套期保值业务，严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司期货套期保值业务，同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。

　　3) 公司已制定《期货、衍生品交易管理制度》，对套期保值业务的组织机构及其职责、审批权限、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　4) 公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　5) 加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

　　1) 汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2) 履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　3) 内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　2、风险控制措施

　　1) 为防范内部控制风险，公司及其子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务；

　　2) 审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；

　　3) 为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度地避免汇兑损失；

　　4) 为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；

　　5) 公司将合理使用自有资金用于外汇套期保值业务，严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司外汇套期保值业务；

　　6) 严格执行公司《期货、衍生品交易管理制度》相关规定，建立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；建立有效的内控制度，专业人员针对不同的实际情况制定交易策略，根据公司内部相关审议程序通过决策方案。

　　四、商品期货和外汇套期保值业务对公司的影响及会计处理

　　公司及子公司开展商品期货和外汇套期保值业务是为提高应对原材料价格及汇率波动风险的能力，降低原材料价格及汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，有利于增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对期货和外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-013

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.41元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司普通股股东的净利润为1,554,512,146.20元（人民币，下同），截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润2,791,905,855.88元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2025年3月18日，公司总股本为972,100,000股，以扣减公司回购专用证券账户中2,241,999股为基数，以此计算合计拟派发现金红利397,641,780.41元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.58%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,885,893.06元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计427,527,673.47元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为27.50%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计为397,641,780.41元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　截止2025年3月18日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,241,999股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等事项发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,554,512,146.20元，上市公司拟分配的现金红利总额为397,641,780.41元，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,885,893.06元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计427,527,673.47元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为27.50%。占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司处于电池制造行业，是一家以电动轻型车动力电池和储能电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。目前公司主要产品铅蓄电池应用于电动轻型车行业。铅蓄动力电池由于其绿色、高安全、经济便宜、可循环及温度适应性好、替换方便等特点，深受消费者青睐，一直在电动轻型车用动力电池领域占据主导地位。期间，有部分电动轻型车使用锂离子电池，但其市场占有率仍较小。国内随着“以旧换新”补贴政策的推进及“新国标”的落地，将刺激电动两轮车新的市场需求，同时带动存量电动两轮车及电池替换，行业迎来新的市场增长。海外方面，中国电动两轮车加速出海。东南亚、欧美等多个地区或国家针对电动两轮车推出相关补贴政策，支持两轮车“油改电”，为中国电动两轮车出海创造了良好的市场环境。

　　近年来，在全球可再生能源发展、储能成本下探、数据中心需求提升等因素驱动下，储能市场需求持续增长。根据国家能源局公布数据，2024年，我国风电光伏新增装机容量356.5GW，同比增长21.8%。由于储能市场未来前景广阔并叠加利好政策加持，目前大量企业进入储能行业，产能扩张较快，竞争愈演愈烈，面临低端产能过剩、技术迭代等问题。公司将充分发挥好“铅炭+锂电”双重技术路线储能解决方案的优势，满足多元化应用场景需求，加快构建储能生态圈，打造公司第二增长曲线。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司致力于成为世界一流的能源解决服务商，主营业务铅蓄电池板块近年来持续保持稳健增长，应收账款规模亦随之扩大，一定程度上对公司日常营运资金提出了更高的要求。同时，公司铅蓄电池主要原材料为大宗金属期货品种，价格波动较大，公司为保障生产经营的连续性和稳定性，需要储备较大规模的应急调度资金，一定程度上加大了公司日常经营所需的资金规模。

　　此外，公司还需要持续投入技术研发和工艺创新，提升智能制造水平，以保持公司的持续竞争力。在锂电业务方面，锂电行业处于快速发展阶段并面临激烈的市场竞争，虽然公司已放缓锂电业务资本投入，但前期锂电项目尾款的支付义务依然存在。

　　（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　报告期内，公司实现销售收入450.42亿元，同比下降5.67%，实现归属于上市公司股东的净利润15.55亿元，同比下降32.54%。2024年12月31日，公司流动比率为1.22，公司经营情况和偿债能力良好。因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求，在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司累积未分配利润将滚存至下一年度，并主要投向研发创新及日常生产经营活动，以满足公司发展战略的迫切需求。在巩固铅蓄电池行业优势地位的同时，公司进一步加速锂电业务的拓展，致力于为客户提供更高价值的解决方案。

　　为保障公司可持续发展，进一步提升经营质量，公司需确保有相对充足的资本用于战略举措和经营计划的实施，支持公司长期可持续发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，给投资者带来长期持续的回报。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利，保障中小股东相关权利。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　面对激烈的竞争环境，公司将全面审视和规划科学的经营战略，全面提升公司的运营效率和盈利能力。同时，我们将加大市场营销力度，深入挖掘客户需求，精准定位市场目标，提升品牌影响力和市场份额。此外，我们将通过精细化管理和资源优化，降低运营成本，提高公司的利润水平，以更卓越的业绩回馈全体股东的信任与支持。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会会议的召开、审议、表决情况及监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十八次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响

　　本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2025-014

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：高峰

　　上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

　　上年度末注册会计师人数：694人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

　　最近一年（2023年）收入总额（经审计）：108,764万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：97,289万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：54,159万元

　　上年度（2023年度）上市公司审计客户家数：180家

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：21家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费：15,494万元

　　2、投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　根据财政部对注册会计师职业责任保险的相关规定，中汇所购买的注册会计师职业责任保险符合其对从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所的投保要求，中汇的累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　质量控制复核人杨建平近三年存在因执业行为受到监管措施。具体情况详见下表：

　　（三）审计收费

　　公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），其中财务报告审计费为96万元（不含税），内部控制的审计费为54万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　公司2025年度财务报告及内部控制的审计收费将以2024年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议和表决情况

　　公司第二届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份     公告编号：2025-016

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向关联方天能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，上述额度在股东大会议通过起12个月内有效。

　　● 单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2025年03月27日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）主要财务数据

　　注：上述2024年度主要财务数据未经审计。

　　（三）与公司的关联关系

　　天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控股股东控制的其他法人。

　　（四）履约能力分析

　　天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）融资租赁金额：不超过2亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；

　　（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；

　　（三）租赁期限：不超过8年；

　　（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；

　　目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。

　　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年03月17日召开的第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司于2025年03月27日召开的第二届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）监事会表决情况

　　公司于2025年03月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年03月27日

　　证券代码：688819       证券简称：天能股份      公告编号：2025-021

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更是天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 17 号》及《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的主要内容：

　　2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》(以下简称“新版应用指南”)，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自2024年开始执行新版应用指南的相关规定。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《新版应用指南》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生影响。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年起执行《新版应用指南》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：

　　单位：万元

　　注：上述影响数据经审计。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2025年3月27日