云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002428                证券简称：云南锗业                公告编号：2025-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务和产品

　　公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级锗产品主要为锗锭（金属锗）、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能电池用锗晶片，红外级锗产品主要为红外级锗单晶及毛坯（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪、光学系统，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，化合物半导体材料主要为砷化镓晶片、磷化铟晶片。公司产品主要运用包括红外光电、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。

　　截至期末，公司材料级锗产品锗锭产能为47.60吨/年，太阳能锗晶片产能为30万片/年（4英寸）、20万片/年（6英寸），光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓晶片产能为80万片/年（2—6英寸），磷化铟晶片产能为15万片/年（2—4英寸）。

　　（2）行业发展状况和公司行业地位

　　报告期内，海外矿山投产进度不及预期，国内原生锗产量并未大幅增长，导致整体原料供应紧张。需求方面，光伏、红外领域用锗需求增加，且需求集中释放。因此，锗价在2024年二季度末开始快速上涨，三季度创历史新高，四季度开始回调。但锗价的快速上涨，导致国内外市场出现明显的分歧。海外供应紧张的状态加剧，现货价格持续攀升。国内价格开始回调。

　　公司是一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品产销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。是国家工信部认定的第六批制造业单项冠军示范企业。公司子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司为国家工信部认定的重点专精特新“小巨人”企业，云南东昌金属加工有限公司为国家工信部认定的专精特新“小巨人”企业。

　　（3）主营业务分析概述

　　2024年，光伏、红外领域对锗需求势头良好，锗价自二季度末快速上涨，创出历史新高。公司材料级锗产品价格明显上涨，红外级锗产品、光纤级锗产品等深加工产品价格随之上涨，但涨幅低于上游产品。随着下游低轨通讯卫星的需求增加，公司光伏级锗产品销量大幅增加，化合物半导体材料的销量也在光通信市场需求回暖下得到提升。2024年，公司实现营业收入76,740.19万元，实现归属于上市公司所有者的净利润5,309.56万元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。公司已根据相关法规的要求对报告期内发生的应披露重大事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，除此之外，无其他重大事项。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二五年三月二十六日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-012

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2025年3月14日以通讯方式发出,并于2025年3月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度总经理工作报告》；

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度董事会工作报告》；

　　详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”及第六节“重要事项”相关内容。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度财务决算报告》；

　　经审计，2024年度，公司实现营业收入767,401,926.49元，实现归属于上市公司股东的净利润53,095,554.71元；截止2024年12月31日，公司总资产3,177,410,099.96元，归属于上市公司的股东权益1,455,601,009.55元。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润70,224,051.87元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润367,596,493.70元，扣除已实际分配的2023年度现金红利13,062,400.00元，截止2024年12月31日可供股东分配的利润424,758,145.57元。

　　综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2024年度利润分配预案如下：以截至2024年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利19,593,600元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

　　若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度内部控制自我评价报告》；

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年年度报告及其摘要》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》；

　　拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2025年度审计机构的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分适当，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果及截至2024年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更加合理。

　　同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》；

　　经核查独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》；

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于注销子公司的议案》；

　　同意对全资子公司云南东润进出口有限公司法人主体资格依法予以注销。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销子公司的公告》。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2025年4月25日召开公司2024年年度股东大会。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲靖市商业银行股份有限公司申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆明市农村信用合作社联合社申请3,200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-020

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年3月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，定于2025年4月25日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2025年4月25日（星期五）下午14:30开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15—9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年4月21日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2025年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项      1、本次股东大会提案编码表如下：

　　此外，公司独立董事还将在本次年度股东大会上述职。

　　2、本次会议审议的议案由公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案的具体内容于2025年3月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2025年4月24日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2024年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2025年4月22日至24日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00 。

　　3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。

　　4、会议联系方式：公司证券部

　　联系人：金洪国  张鑫昌

　　电话：0871-65955312  0871-65955973

　　传真：0871-63635956

　　邮编：650503

　　电子邮箱：jinhongguo@sino-ge.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025 年3月28日

　　附件1：               

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362428”。

　　2、投票简称：“云锗投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月25日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2025年4月25日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生（女士）代表委托人出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本委托人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人签字（盖章）：

　　身份证号（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2025年    月    日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-013

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议通知于2025年3月14日以专人送达方式发出，并于2025年3月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度监事会工作报告》；

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度财务决算报告》；

　　经审计，2024年度，公司实现营业收入767,401,926.49元，实现归属于上市公司股东的净利润53,095,554.71元；截止2024年12月31日，公司总资产3,177,410,099.96元，归属于上市公司的股东权益1,455,601,009.55元。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度审计报告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度利润分配预案》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》；

　　同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2025年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果和截至2024年12月31日的资产状况。同意本次计提资产减值准备。

　　同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的未来三年（2025年-2027年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该规划综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该规划方案。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲靖市商业银行股份有限公司申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆明市农村信用合作社联合社申请3,200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-016

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，2025年3月26日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月21日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《2024年度利润分配预案》。独立董事认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　2、董事会审议情况

　　2025年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《2024年度利润分配预案》。经审核，监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

　　二、2024年度利润分配预案基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润70,224,051.87元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润367,596,493.70元，扣除已实际分配的2023年度现金红利13,062,400.00元，截止2024年12月31日可供股东分配的利润424,758,145.57元。

　　综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2024年度利润分配预案如下：以截至2024年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利19,593,600元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

　　若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

　　含本次拟实施的2024年度利润分配，公司本年度累计现金分红总额为19,593,600.00元，占本年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为36.90%。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案的指标

　　注：上表中的2024年的“现金分红总额”为预计数，包含拟实施的2024年度现金分红（分红预案尚待股东大会审议）。

　　（二）现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明

　　公司最近三个会计年度（2022年度—2024年度）累计现金分红金额为32,656,000.00元，高于最近三个会计年度公司年均净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（三）现金分红方案的合理性说明

　　本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司当前资金状况，在保证公司正常经营和长远发展及股东投资回报等因素下制定，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2025-017

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年3月26日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元。具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为公允反映公司各类资产的价值，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，计提了信用减值损失，对存在减值迹象的存货，计提了资产减值损失。

　　经分析计算，公司及子公司拟计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　2024年1-12月新增计提各项资产减值准备810.86万元，明细如下：

　　（一）计提应收款项减值准备

　　1、应收款项减值准备计提依据

　　根据《企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》相关规定和公司的会计政策，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计。

　　2、按照公司的会计政策和年末应收款项的具体情况，2024年计提应收款项信用减值准备221.34万元。

　　（二）计提存货减值准备

　　1、存货减值准备计提的原因

　　根据《企业会计准则第1号–存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可变现净值，可变现净值低于其账面成本的，按照其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。

　　2、2024年计提减值准备涉及的存货，主要为公司原材料和产成品。存货预计可变现净值以年末市场价格为基础，考虑存货的持有目的，并考虑后续加工成本、销售费用等对预计可变现净值的影响，按照账面成本超过可变现净值的差额计提存货减值准备。2024年计提存货减值准备589.52万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司计提上述资产减值损失合计810.86万元，全部计入2024年度损益，扣除所得税费用的影响将减少2024年度归属于母公司所有者的净利润546.92万元，减少2024年度少数股东损益142.31万元；相应减少归属于母公司所有者权益546.92万元，减少2024年度少数股东权益142.31万元。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果及截至2024年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会审议情况

　　2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司2024年度的经营成果和截至2024年12月31日的资产状况。同意本次计提资产减值准备。

　　同意2024年度公司及子公司计提资产减值准备合计810.86万元，其中计提应收款项信用减值准备合计221.34万元，计提存货减值准备合计589.52万元。

　　六、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会2025年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2025年3月28日