国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2025年第一次会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2025-临023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第一次会议通知于2025年3月17日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年3月27日上午9:30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2024年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事2024年度独立性自查情况表》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

　　三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度董事会预算与审计委员会履职情况报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会2024年度工作报告》。

　　四、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会预算与审计委员会2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　六、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告》。

　　八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司公司2024年度内部控制评价报告》。

　　十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2024年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　十二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　十三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》。

　　十四、 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何新跃、胡珺回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　十五、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

　　公司将于近期召开国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合        公告编号：2025-临025

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先生和胡珺女士对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过该议案。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事专门会议已对此交易进行了审议，全体独立董事一致同意，专门会

　　议审核意见如下：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法

　　律文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司董事会2024年第一次会议审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2024年度与关联企业发生的日常关联交易合计金额273.88万元。具体情况如下：

　　（三）2025年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2025年全年日常关联交易预计如下：

　　（单位：万元）

　　1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司海际购向江旅集团及旗下的景区、酒店等子公司出售商品等。

　　2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司新线中视、国联文化等向江旅集团旗下企业提供互联网广告业务等。

　　3、接受关联方提供的劳务包括公司及控股子公司江西国旅联合、海际购等从江旅集团旗下企业购买宣传采买、游船人员服务、物业安保、渠道购买，以及支付办公场所租金、物业费等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

　　（二）江旅集团基本情况：

　　（三）江旅集团财务情况

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2025-临028

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试。根据测试结果，2024年度公司计提商誉减值准备872.79万元。

　　公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8,831.55万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年至2023年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）：

　　（二）商誉减值的测试情况

　　新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步沟通，判断公司因收购新线中视股权而形成的商誉存在减值风险。

　　经测算，2024年12月31日，包含新线中视商誉资产组的账面价值为20,475.44万元，包含资产组的未来现金流量现值为18,764.09万元，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉拟计提减值872.79万元。本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值为1,846.20万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备872.79万元，将相应减少2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2024年末归属于上市公司股东的所有者权益。

　　三、相关审批程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　预算与审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则作出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，能够公允地反映公司财务情况和经营成果。

　　（二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

　　该事项经由公司于2025年3月27日召开的董事会2025年第一次会议审议通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生的信用减值损失的相关资产单项计提减值准备。董事会认为本次单项计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　公司代码：600358                                                  公司简称：ST联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）互联网数字营销行业游戏细分领域情况

　　公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣

　　情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据2024年游戏行业的多份报告和市场数据，行业整体呈现营销投入两极分化、策略趋于精细化的特点，既有因成本压力导致的谨慎趋势，也有企业对内容创意和技术创新的持续加码。根据中国音像与数字出版协会发布的《2024中国移动游戏广告营销报告》研究显示，2024年中国移动游戏市场实际销售收入为2,382.17亿元，同比仅增5.01%；用户规模增长也趋于停滞，移动游戏用户数同比涨幅不足1%。

　　同时，上述报告还指出，游戏互联网广告行业在精细化运营的趋势下，内容营销已成各厂商持续加码的一环；2024年小程序游戏市场规模再增99.18%达398.36亿元，但买量竞争正在加剧；小红书及微信视频号等非传统意义上的游戏内容平台，有望带来较高的营销性价比。从用户规模看，2024年移动游戏用户规模与中国游戏用户规模涨幅基本持平，虽然保持小幅上升，但增长缓慢。本年度，获量向存量的转变仍在加剧，在人口红利减弱、其他娱乐压缩游戏时长的整体背景延续的状况下，关注存量用户挖掘仍是产业长期方向。

　　在精细化运营的趋势下，更多产品开始注重内容营销，而平台对内容营销的支持能力也更为强劲。根据上述报告显示，代表性平台哔哩哔哩、抖音、快手的用户MAU增速分别为14.5%、5.5%、4.6%，进而为企业阵地经营、获取UGC创作等行为提供更多参与者及受众。随着游戏市场获客难度加大，抬升的流量成本持续压缩企业利润，主要上市游戏企业中超50%的游戏净利润下降，使企业降本增效需求强烈。在降本意愿和新赛道竞争的双重作用下，游戏企业对于营销投入或更加保守。

　　（二）旅游行业情况

　　2025年1月22日，文化和旅游部发布2024年度国内旅游数据情况。根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。其中，城镇居民国内出游人次43.70亿，同比增长16.3%；农村居民国内出游人次12.45亿，同比增长9.9%。分季度看，一季度国内出游人次14.19亿，同比增长16.7%；二季度国内出游人次13.06亿，同比增长11.8%；三季度国内出游人次15.12亿，同比增长17.2%；四季度国内出游人次13.78亿，同比增长13.2%。

　　根据Fastdata极数发布的《2024年中国旅游行业年度报告》，2024年国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。其中，城镇居民出游花费4.93万亿元，同比增长18.0%；农村居民出游花费0.83万亿元，同比增长12.2%。

　　（三）跨境电商进出口业务

　　根据国家海关总署初步统计，2024年，我国跨境电商进出口2.63万亿元，同比增长10.8%，占整个进出口的比重提升到了6%。跨境电商在“卖全球”方面潜力进一步释放，同时在“买全球”方面的优势也在持续发挥。

　　2024年度，政府出台了一系列政策支持跨境进口电商的发展。2024年11月8日，国务院审议通过了《关于促进外贸稳定增长的若干政策措施》，提出扩大出口信用保险承保规模和覆盖面，加大对外贸企业的融资支持力度，优化跨境贸易结算，以及促进跨境电商发展等多个有利政策。2024年11月25日，为进一步促进跨境电商出口发展，海关总署发布公告，推出取消跨境电商出口海外仓企业备案、简化出口单证申报手续、扩大出口拼箱货物“先查验后装运”试点、推广跨境电商零售出口跨关区退货监管模式等四项举措。在上述政策的推动下，跨境电商行业迎来了前所未有的发展机遇，成为推动外贸新业态健康成长的重要力量。

　　公司主营业务包括以下三个方面：

　　（一）互联网数字营销业务

　　互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。该业务的主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为B站、抖音、快手等互联网媒体。

　　（二）旅游目的地运营业务

　　旅游目的地业务，主要围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面进行拓展。该业务的主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供解决方案。

　　（三）“跨境购”业务

　　2024年1月，公司完成了现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年公司实现营业收入36,473.0万元，较上年同期减少37.14%，主要系控股子公司新线中视受市场竞争影响业绩下滑所致；实现归属于上市公司股东的净利润-6,370.31万元，较上年同期减少275.60%，主要系本期子公司新线中视业绩下滑出现亏损以及上年同期确认了大额政府补助1,200.00万元，本期无大额政府补助。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临024

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2025年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会2025年第一次会议通知于2025年3月17日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年3月27日上午10:30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2024年年度报告的书面审核意见：

　　1.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2024年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　七、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临026

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司2025年度向金融机构

　　申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

　　另，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限和担保条件等）并签署相关协议和其他文件。

　　本事项尚须提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2025-临027

　　国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅联合旅行社有限责任公司（以下简称“南京旅行社”）、江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额35,000万元，已实际为下属子公司担保余额11,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：本次提供担保对象中，公司下属子公司新线中视、国联文化及江西新线中视资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币35,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2025年3月27日召开董事会2025年第一次会议审议通过。因江西新线中视、国联文化和新线中视的资产负债率超过70%，江西国旅联合、国贵文旅、国旅户外、南京旅行社、海际购本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（分别为33.00%、33.00%、33.00%、11.00%、87.00%），本次担保事项尚须提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人新线中视是公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。

　　2、 江西新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　3、 国联文化

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。

　　4、 江西国旅联合

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　5、 国贵文旅

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。

　　6、 国旅户外

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3） 被担保人与上市公司关联关系

　　国旅户外是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、 南京旅行社

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　南京旅行社为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　8、海际购

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　海际购为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、本次担保的情况

　　1、担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过对应的金额，累计不超过35,000万元。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年3月27日召开了董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为上述担保系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，公司目前经营正常，担保风险可控，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为11,000万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为11,000万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为119.37%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2025-临029

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行。

　　一、会计政策变更的内容

　　1、《企业会计准则解释第17号》

　　（1）关于流动负债与非流动负债的划分

　　1）公司在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债归类为流动负债。

　　公司是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使公司有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

　　2）对于公司贷款安排产生的负债，公司将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十九条（四） 对该负债的流动性进行划分时，应当区别情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利。

　　3）根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，公司向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或公司自身权益工具的方式解除负债。

　　负债的条款导致公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该公司按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　（2）关于供应商融资安排的披露

　　本解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为公司支付其应付供应商的款项，并约定该公司根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该公司的付款期，或者提前了该公司供应商的收款期。仅为公司提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及公司用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

　　（3）关于售后租回交易的会计处理

　　售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人按照《企业会计准则第 21 号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第 21 号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

　　租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍按照《企业会计准则第 21 号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　2、《企业会计准则解释第18号》

　　关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2024年1月1日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》，执行解释17号上述相关会计政策变更对本报告期内财务报表无重大影响。

　　公司自2024年1月1日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》，执行解释18号上述相关会计政策变更对本报告期内财务报表无重大影响。

　　三、董事会、监事会审议情况

　　2025年3月27日，公司召开董事会2025年第一次会议及监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会审核意见为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则

　　进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　四、预算与审计委员会审议情况

　　2025年3月25日，公司召开董事会预算与审计委员会2025年第二次会议，全体委员审核同意该议案相关事项，同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日