南方黑芝麻集团股份有限公司 关于处置相关非主营业务资产的进展公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2025- 018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于授权公司经营班子处置非主业资产的议案》，为进一步集中资源聚焦大健康食品产业经营，董事会同意授权公司经营班子处置持有广西巴马食养产业投资有限公司（以下简称“巴马食养公司”）、广西容县都峤山健康小镇投资有限公司（以下简称“都峤山健康公司”）及上海若凯电子商务有限公司（以下简称“上海若凯”）等股权的全部事宜，详见公司于2024年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于授权公司经营班子处置非主业资产的公告》（公告编号：2024- 072）等公告。近日公司的前述股权转让事项取得进展，现将有关情况公告如下：

　　二、交易进展情况

　　近日，公司就上述股权转让事宜与相关方达成一致，具体如下：

　　1、公司与广西润达万家投资开发集团有限公司（以下简称“广西润达万家集团”）就转让巴马食养公司的股权签署了《股权转让协议》，公司以5,000万元的价格将持有巴马食养公司35%股权转让给广西润达万家集团。

　　2、公司下属全资子公司南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司（以下简称“健康粮仓公司”）与广西万洋渔业有限公司（以下简称“广西万洋公司”）就转让都峤山健康公司的股权签署了《股权转让协议》，健康粮仓公司以4,800万元的价格将持有都峤山健康公司45%股权转让给广西万洋公司。

　　3、公司下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）与刘世红就转让上海若凯的股权签署了《股权转让协议》，上海礼多多以7,500万元价格将持有上海若凯100%的股权转让给刘世红。本次转让完成后，公司不再持有上海若凯的股权、不再将其纳入公司合并报表范围。

　　上述转让事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审批通过，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需重复履行董事会审批程序。

　　公司与本次股权转让涉及的交易对手方不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让涉及的标的公司均不是失信被执行人，公司也不存在为标的公司提供担保、委托其理财情况。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　三、交易对方和交易标的基本情况

　　（一）转让巴马食养公司35%股权

　　1、交易对手方基本情况

　　(1) 企业名称：广西润达万家投资开发集团有限公司

　　(2) 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　(3) 注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路8号16号楼2层C3218号

　　(4) 法定代表人：刘祖源

　　(5) 注册资本：1000万人民币

　　(6) 成立日期：2021年10月18日

　　(7) 统一社会信用代码：91450100MA7BXDTH9J

　　(8) 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；住房租赁；建筑材料销售；日用百货销售；电子专用设备销售；农副产品销售；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。

　　(9) 主要股东：广西南宁润泽万家投资有限公司持股100%。

　　（10） 广西润达万家集团截至2024年12月31日资产总额为11,235.76万元、负债总额为703.64万元、净资产为10,532.12万元；该公司2024年度未开展经营业务，营业收入及净利润均为零（以上数据未经审计）。

　　（11）广西润达万家集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。广西润达万家集团不是失信被执行人。

　　2、交易标的基本情况

　　(1) 公司全称：广西巴马食养产业投资有限公司

　　(2) 统一社会信用代码：91451227MABY9UMT60

　　(3) 注册地址：广西壮族自治区河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道73号二楼201间房

　　(4) 法定代表人：刘祖源

　　(5) 注册资本：15000万人民币

　　(6) 公司类型：其他有限责任公司

　　(7) 成立日期：2022年8月25日

　　(8) 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；光伏设备及元器件销售；旅游开发项目策划咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。

　　(9) 股东及持股情况：广西润达万家集团持股65%，本公司持股35%。

　　(10) 巴马食养公司最近一年及一期的主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　（11）巴马食养公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（12）公司本次转让持有的巴马食养公司35%股权，巴马食养公司的大股东广西润达万家集团有优先受让权，本次广西润达万家集团使用优先受让权收购我公司持有的巴马食养公司股份。

　　（二）转让都峤山健康公司45%股权

　　1、交易对手方基本情况

　　(1) 企业名称：广西万洋渔业有限公司

　　(2) 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　(3) 注册地：玉林市福绵区文化艺术中心三楼

　　(4) 法定代表人：谢安霖

　　(5) 注册资本：1000万人民币

　　(6) 成立日期：2020年02月05日

　　(7) 统一社会信用代码：91450103MA5PA7H00H

　　(8) 经营范围：一般项目：水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备租赁；食用农产品初加工；食用农产品零售；水果种植；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖。

　　(9) 主要股东：谢安霖持股60%，林川滟持股40%

　　(10) 广西万洋公司截至2024年12月31日资产总额为3,698.53万元、负债总额为108.86万元、净资产为3,589.67万元；该公司2024年度未开展经营业务，营业收入及净利润均为零（以上数据未经审计）。

　　（11）广西万洋公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。广西万洋公司不是失信被执行人。

　　2、交易标的基本情况

　　(1) 公司全称：广西容县都峤山健康小镇投资有限公司

　　(2) 统一社会信用代码：91450921MA5NDE7C9K

　　(3) 注册地址：容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼（侨乡大道10号18楼）

　　(4) 法定代表人：林川滟

　　(5) 注册资本：10000万人民币

　　(6) 公司类型：其他有限责任公司

　　(7) 成立日期：2018年9月11日

　　(8) 经营范围：对健康产业、医疗卫生、养老业、旅游业项目的投资；企业管理、健康管理咨询、医疗设备租赁、护理机构服务；医疗技术推广、咨询、交流服务；健康科学项目研究、开发。

　　(9)股东及持股情况：广西万洋渔业有限公司持股55%，公司下属全资子公司南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司持股45%。

　　（10）都峤山健康公司最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　（11）都峤山健康公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财情况。

　　（12）健康粮仓公司本次转让持有的都峤山健康公司45%股权，都峤山健康公司的大股东广西万洋公司有优先受让权，本次广西万洋公司使用优先受让权收购我公司全资子公司持有的都峤山健康公司股份。

　　（三）转让上海若凯100%股权

　　1、交易对手方基本情况

　　(1) 姓名：刘世红

　　(2) 住址：广东省深圳市南山区

　　(3) 就职单位：上海若凯公司

　　(4) 刘世红为公司前十名股东之一，在上海若凯任总经理职务，其与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。刘世红不是失信被执行人。

　　2、交易标的基本情况

　　(1) 公司全称：上海若凯电子商务有限公司

　　(2)  统一社会信用代码：913101153419995532

　　(3) 注册地址：上海市浦东新区金高路310号4层428室

　　(4) 法定代表人：邵强

　　(5) 注册资本：1000万人民币

　　(6) 公司类型：有限责任公司

　　(7) 成立日期：2015年6月4日

　　(8) 经营范围：电子商务(不得从事金融业务），产品包装设计，日用百货、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰、五金交电、塑橡制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、办公设备、照明设备、通讯设备、食用农产品、包装材料、宠物饲料、宠物用品的销售，食品销售，机电设备的销售及维修，自有设备租赁，从事计算机科技、环保科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程。

　　(9) 股东及持股情况：公司下属全资子公司上海礼多多持股100%。

　　(10) 上海若凯最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（11）上海若凯产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　四、交易定价原则

　　本次转让交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　1、转让所持巴马食养公司、都峤山健康公司股权交易价格均以原始投资额并参考标的公司最近一期的资产状况为定价基础，由双方协商确定最终价格。

　　2、转让所持上海若凯股权交易价格以经审计的净资产及商誉账面价值为作价基础，再结合投资项目的具体情况等因素确定，由双方协商确定最终价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）转让巴马食养公司35%股权的协议主要内容

　　甲方（出让方）：南方黑芝麻集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：广西润达万家投资开发集团有限公司

　　第一条 转让标的  本次转让标的为甲方合法持有的标的公司的35%股权。

　　第二条 本次股权转让后标的公司的股权结构

　　本次股权转让后，乙方持有标的公司100%股权，对应注册资本15,000万元。

　　在本次股权转让后，乙方作为标的公司的唯一股东，负有按《公司法》等法律规定及标的公司《章程》的约定按期足额缴纳出资的义务，若乙方未按相关规定/约定缴足出资，由此导致甲方承担相应的经济责任的，则该等损失全部由乙方向甲方赔偿。

　　第三条 股权转让价格、转让价款支付

　　3.1 经双方协商一致，本次标的公司35%股权的转让价格为5,000万元整。

　　3.2 本次股权转让款由乙方以银行转账的方式分期向甲方支付，具体支付安排约定如下：

　　3.2.1 本协议签订之日起15日内支付定金500万元；

　　3.2.2 取得政府有关部门同意本股权转让的确认函后，支付2,000万元；

　　3.2.3 办理股权转让工商变更登记后70天内，付清余下款项2,500万元。

　　第四条 违约责任

　　4.1 若乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，每逾期一日，乙方应按逾期支付款项的万分之一向甲方支付违约金。乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权无责单方解除本协议。

　　4.2 若甲方未按约定履行办理过户登记手续（如因乙方不配合办理股权过户登记手续的除外），每逾期一天按乙方已支付的股权转让款的万分之一支付违约金。因甲方单方原因逾期配合办理股权过户超过三十日的，乙方有权解除本协议。

　　4.3 甲乙双方任何一方未按约定履行协议构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失（包括但不限于直接损失和守约方为避免损失而发生的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　　第五条 其他

　　5.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼解决。

　　5.2 本协议自双方盖章之日起生效。

　　（二）转让都峤山健康小镇45%股权的协议主要内容

　　甲方（出让方）：南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司

　　乙方（受让方）：广西万洋渔业有限公司

　　第一条  转让标的  本次转让标的为甲方合法持有的标的公司的45%股权。

　　第二条 本次股权转让后标的公司的股权结构

　　本次股权转让后，乙方持有标的公司100%股权，对应注册资本10,000万元。

　　在本次股权转让后，乙方作为标的公司的唯一股东，负有按《公司法》等法律规定及标的公司《章程》的约定按期足额缴纳出资的义务，若乙方未按相关规定/约定缴足出资，由此导致甲方承担相应的经济责任的，则该等损失全部由乙方向甲方赔偿。

　　第三条 股权转让价格、转让价款支付

　　3.1 经双方协商一致，本次标的公司45%股权的转让价格为4,800万元整。

　　3.2 本次股权转让款由乙方以银行转账的方式分期向甲方支付，具体支付安排约定如下：

　　3.2.1 本合同签订之日起15日内支付定金500万元；

　　3.2.2 取得政府有关部门同意本股权转让的确认函后，支付1,900万元；

　　3.2.3 办理股权转让工商变更登记后60天内，付清余下款项2,400万元。

　　第四条 违约责任

　　4.1 若乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，每逾期一日，乙方应按逾期支付款项的万分之一向甲方支付违约金。乙方逾期付款超过三十日的，甲方有权无责单方解除本协议。

　　4.2 若甲方未按约定履行办理过户登记手续（如因乙方不配合办理股权过户登记手续的除外），每逾期一天按乙方已支付的股权转让款的万分之一支付违约金。因甲方单方原因逾期配合办理股权过户超过三十日的，乙方有权解除本协议。

　　4.3 甲乙双方任何一方未按约定履行协议构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失（包括但不限于直接损失和守约方为避免损失而发生的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　　第五条 其他

　　5.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼解决。

　　5.2 本协议自双方盖章之日起生效。

　　（三）转让上海若凯100%股权的协议主要内容

　　转让方（以下简称“甲方”）：上海礼多多电子商务有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：刘世红

　　标的公司（以下简称“丙方”）：上海若凯电子商务有限公司

　　第一条 转让标的及股权转让

　　本次转让标的为甲方合法持有的标的公司的100%股权；本次股权转让为甲方将其合法持有的标的公司100%的股权按约定的价格转让给乙方。

　　第二条 转让价格

　　根据永拓会计师事务所出具的《上海若凯电子商务有限公司股权转让财务专项审计报告》，截至2024年8月31日，标的公司归属于母公司的所有者权益价值为72,999,880.77元；再结合标的公司截至2024年12月31日的商誉账面价值2,557,007.50元，双方以此作为股权转让的定价基础。经交易双方（甲方与乙方）协商一致，本次股权转让价格为人民币柒仟伍佰万元整（?7,500.00万元）。

　　第三条 转让价款的支付

　　3.1 甲方确认，在本协议签署前乙方已向甲方支付股权转让预付款3,800万元，在本协议生效后该预付款转为乙方支付的首笔股权转让款。

　　3.2 乙方按2025年3月7日签署的相关协议约定支付余下款项。

　　第四条 违约责任

　　甲乙丙各方任何一方未按约定履行本协议构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失（包括但不限于直接损失和守约方为避免损失而发生的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　　本协议自各方签章之日起生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　（一）上海礼多多与上海若凯的债权债务处理

　　在本次转让前上海若凯为上海礼多多的全资子公司，双方存在资金往来，截至2025年3月7日上海若凯对上海礼多多有48,640,010.44元未偿债务，根据上海礼多多、上海若凯和刘世红三方共同签署的《债务重组协议》约定：由上海若凯将其对上海礼多多的全部债务转让给刘世红，由刘世红向上海礼多多清偿相应债务。上海若凯对上海礼多多债务为48,640,010.44元，上海礼多多同意按4,860万元取整数计收。加上前述转让上海若凯股权款7,500万元，上海礼多多对刘世红拥有12,360万元的应收债权，支付安排具体如下：

　　1、在《股权转让协议》签署前刘世红已向甲方支付股权转让预付款3,800万元，在《股权转让协议》生效后该预付款转为刘世红支付的首笔股权转让款。

　　2、在2025年11月30日前清偿债务4,200万元，即加上已支付的3,800万元，至2025年11月30日刘世红应清偿的债务合计为8,000万元。

　　3、在2026月11月30日前清偿余下4,360万元的债务。

　　（二）公司与巴马食养公司、都峤山健康公司的债权债务处理

　　公司与巴马食养公司、都峤山健康公司无债权债务关系，不存在须处理事项。

　　（三）其他安排

　　本次交易均为股权出让，不涉及土地租赁等情况。股权转让后各标的公司的主体不发生变化。标的公司将继续履行与其职工签订的劳动合同，故本次转让股权交易事项不涉及职工安置。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易是基于公司聚焦和专注于大健康产业经营的发展战略，优化资源配置所作的安排，符合公司实际情况及战略发展规划；有利于公司优化资产结构、聚焦核心业务、提升盈利水平；有利于公司可持续健康发展。

　　2、本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不对公司损益产生重大影响，获得的资金主要用于补充公司流动资金，对改善公司流动性起到积极作用。

　　3、本次交易遵循公开、公平、公正原则，交易定价符合相关标的资产的公允价值，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　4、本次转让交易完成后，公司将不再持有上海若凯的股权，上海若凯不再纳入公司合并报表范围。

　　八、风险提示

　　本次交易可能存在的风险：在完成标的公司的股权变更登记手续后，可能存在交易对方未按约定支付剩余股权转让款的风险。本次交易对手方财务状况以及资信情况良好，拥有相应履约能力，公司将按约定期限催收相关款项。

　　公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、 公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2、 公司与广西润达万家集团签署的《股权转让协议》；

　　3、健康粮仓公司与广西万洋公司签署的《股权转让协议》；

　　4、上海礼多多与刘世红等签订的《股权转让协议》《债务重组协议》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年3月29日