海南机场设施股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场        公告编号：临2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、杨晓强先生、符葵先生、符启丽女士、隋彤彤女士已回避表决。

　　该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十九日

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场       公告编号：临2025-009

　　海南机场设施股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到4人，实到4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》

　　公司监事会在审议以上议案时，关联监事郑小勇先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十九日

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场        公告编号：临2025-010

　　海南机场设施股份有限公司

　　关于子公司转让所持海南机场全部股票

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）4家子公司儋州海岛临空投资有限公司、泰昇房地产（沈阳）有限公司、三亚临空投资开发有限公司、海南海岛临空房地产开发有限公司（以下简称“儋州临空等4家子公司”）于2024年5月15日受偿公司重整偿债股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，该事项构成上市公司子公司与上市公司的交叉持股。

　　● 为消除交叉持股情形，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，股票交易价格为3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。本次交易前，海南机场集团持有公司2,800,000,000股，占公司总股份24.51%，本次交易完成后，海南机场集团将持有公司2,841,792,448股，占公司总股份24.87%。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购。

　　● 本次交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易已根据董事会决议确定的价格于2025年3月28日收盘后以大宗交易方式完成。

　　● 除本次交易和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　2024年5月15日，儋州临空等4家子公司受偿公司重整偿债股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，该事项构成上市公司子公司与上市公司的交叉持股。根据《上海证券交易所股票上市规则》3.4.15条规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。

　　为消除交叉持股情形，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东海南机场集团拟以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股。本次交易前，海南机场集团持有公司2,800,000,000股，占公司总股份24.51%，本次交易完成后，海南机场集团将持有公司2,841,792,448股，占公司总股份24.87%。本次交易对方为公司控股股东海南机场集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年3月24日召开了2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。公司于2025年3月28日召开了第十届董事会第二十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》，关联董事杨小滨、杨晓强、符葵、符启丽、隋彤彤回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　董事会、监事会审议通过后，海南机场集团已于2025年3月28日收盘后以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，股票交易价格为3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。

　　除本次交易和日常关联交易以外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方海南机场集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单元：万元

　　交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海南机场集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为儋州临空等4家子公司持有的海南机场股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，海南机场基本情况如下：

　　（二）主要财务指标

　　单元：万元

　　（三）权属情况

　　儋州临空等4家子公司持有的公司股票产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　海南机场集团以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，经协商，定价基准日为公司董事会审议通过日，交易价格为定价基准日前一交易日收盘价。公司于2025年3月28日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过本次交易，最终交易价格确定为3月27日公司收盘价，即3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司子公司与公司的交叉持股情形因公司重整特殊原因产生，本次交易系公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求消除交叉持股情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　本次交易完成后，公司控股股东海南机场集团持股比例将提升至24.87%，体现了控股股东对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为公司高质量发展注入了积极因素，有利于强化公司治理结构的稳定性，维持公司股价稳定，切实维护了广大投资者利益。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　2025年3月24日，公司十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：儋州临空等4家子公司将其所持的公司全部股份转让给海南机场集团可以消除交叉持股情形，满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求。同意按照关联交易审议程序，将《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　2025年3月28日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。关联董事杨小滨、杨晓强、符葵、符启丽、隋彤彤回避表决，4名非关联董事全票表决通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　2025年3月28日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》，关联监事郑小勇先生回避表决，其余3名非关联监事全票表决通过。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十九日