（上接C41版）上海剑桥科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告（下转C43版）

　　（上接C41版）

　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H股，前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

　　三、 原条款

　　第六条  公司注册资本为人民币268,041,841元。

　　修改为：

　　第六条  公司注册资本为人民币【】元。

　　四、 原条款

　　第八条  董事长为公司的法定代表人。

　　修改为：

　　第八条  董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

　　五、 原条款

　　第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　修改为：

　　第十条  《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　六、 原条款

　　第十二条  公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于FTTH（光纤到户）和家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备OEM/ODM外包服务中心。

　　修改为：

　　第十二条  公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，聚焦AI应用的网络解决方案；深耕高速光通信模块、AI互联与智能终端设备，推进自主研发与垂直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持续的全球生态体系。

　　七、 原条款

　　第十四条  公司的股份采取股票的形式。

　　修改为：

　　第十四条  公司的股份采取记名股票的形式。

　　八、 原条款

　　第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值

　　第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

　　修改为：

　　第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

　　九、 原条款

　　第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　修改为：

　　第十七条  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。

　　十、 原条款

　　第十九条  公司的股份总数为268,041,841股，全部为人民币普通股。

　　修改为：

　　第十九条  在完成首次公开发行H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

　　十一、 原条款

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　修改为：

　　第二十四条  因《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　就A股而言，公司依据第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。就H股而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

　　十二、 原条款

　　第二十六条  公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。

　　修改为：

　　第二十五条  公司的股份可以依法转让。

　　公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》，以及中国证监会和公司股票上市地证券交易所及监管机构关于公司股份变动的相关规定。

　　所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　十三、 原条款

　　第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　修改为：

　　第二十七条  公司首次公开发行A股前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

　　十四、 原条款

　　第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　修改为：

　　第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　十五、 原条款

　　第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　修改为：

　　第三十条  公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　十六、 原条款

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　修改为：

　　第三十一条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东会，在股东会上发言，并依法行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照法律规定要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的其他权利。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

　　十七、 原条款

　　第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　修改为：

　　第三十三条  公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求公司注册地人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求公司注册地人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　十八、 原条款

　　第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　修改为：

　　第三十四条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司注册地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司注册地人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　十九、 原条款

　　第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票。

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

　　修改为：

　　第三十七条  持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司董事会作出书面报告。

　　二十、 原条款

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修改为：

　　第三十九条  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准监事会报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改《公司章程》；

　　（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；

　　（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当由股东会决定的其他事项。

　　二十一、 原条款

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

　　修改为：

　　第四十条  公司下列对外担保行为，必须提交股东会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

　　（七）根据相关法律法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　二十二、 删除原条款

　　第四十二条  公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　本条所述之交易包括下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）租入或租出资产；

　　（五）签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；

　　（六）赠与资产；

　　（七）债权或者债务重组；

　　（八）研究与开发项目的转移；

　　（九）签订许可协议。

　　二十三、 原条款

　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）过半数独立董事提议召开时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　修改为：

　　第四十二条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）过半数独立非执行董事提议召开时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

　　如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度或公司股票地上市证券监管规则而调整。

　　二十四、 新增条款

　　第四十三条  公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下事项出具法律意见并公告：

　　（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

　　（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

　　（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）公司要求的其他有关事项。

　　二十五、 原条款

　　第四十五条  公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　修改为：

　　第四十四条  公司股东会可以在公司住所地、股票上市地或公司认为合适的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

　　二十六、 原条款

　　第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　修改为：

　　第四十八条  监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集临时股东会的股东持股比例不得低于10%。

　　召集临时股东会的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应当向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　二十七、 原条款

　　第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　修改为：

　　第五十二条  公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　二十八、 原条款

　　第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　修改为：

　　第五十三条  召集人应当在年度股东会召开21日前以书面方式（包括公告）通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式（包括公告）通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

　　二十九、 新增条款

　　第五十五条  股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　三十、 原条款

　　第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　修改为：

　　第五十七条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

　　三十一、 原条款

　　第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　修改为：

　　第五十九条  根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

　　根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。

　　每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

　　三十二、 原条款

　　第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　修改为：

　　第六十条  自然人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

　　非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

　　三十三、 原条款

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　修改为：

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；

　　（二）代理人所代表的委托人的股份数额；

　　（三）是否具有表决权；

　　（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印章或者由合资格人士签署。

　　三十四、 原条款

　　第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

　　修改为：

　　第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

　　如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

　　三十五、 原条款

　　第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　修改为：

　　第六十五条  股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

　　三十六、 原条款

　　第六十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条、第一百一十七条、第一百一十八条所列事项进行审议和行使本办法第一百〇九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　修改为：

　　第六十八条  年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

　　三十七、 原条款

　　第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：

　　第七十四条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

　　董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　三十八、 原条款

　　第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）公司经营方针和投资计划；

　　（二）董事会和监事会的工作报告；

　　（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）公司年度报告；

　　（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　修改为：

　　第七十六条  下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度报告；

　　（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　三十九、 原条款

　　第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司合并、分立、解散和清算；

　　（四）修改公司章程；

　　（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）公司回购股份；

　　（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：

　　第七十七条  下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

　　（三）《公司章程》的修改；

　　（四）股权激励计划；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　四十、 原条款

　　第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：

　　（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

　　（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；

　　（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数且不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露独立董事候选人的相关情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　（四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；

　　（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

　　（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

　　修改为：

　　第七十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数应当多于拟选出的人数。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：

　　（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

　　（二）监事会可以向股东会提出非职工代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

　　（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（四）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　四十一、 原条款

　　第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：

　　第八十条  除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

　　四十二、 原条款

　　第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　修改为：

　　第八十三条  公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四十三、 原条款

　　第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

　　关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

　　修改为：

　　第八十八条  股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

　　四十四、 原条款

　　第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

　　修改为：

　　第九十条  股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起开始。

　　四十五、 原条款

　　第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　修改为：

　　第九十一条  股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

　　四十六、 原条款

　　第九十一条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　修改为：

　　第九十二条  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和《香港上市规则》要求应当包括的其他事项。

　　四十七、 原条款

　　第九十五条  公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　修改为：

　　第九十三条  公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

　　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会或香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。

　　违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　四十八、 原条款

　　第九十六条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本章程第一百〇六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　修改为：

　　第九十四条  董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。（下转C43版）