（上接C42版）上海剑桥科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告（下转C44版）

　　（上接C42版）

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不安排职工代表担任董事。

　　四十九、 原条款

　　第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：

　　第九十五条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反《公司章程》的规定或未履行董事会或股东会报告义务，未经董事会或股东会决议通过与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

　　1、向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；

　　2、根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚未公开的信息；

　　（十）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　五十、 原条款

　　第一百〇一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　修改为：

　　第九十六条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。

　　五十一、 原条款

　　第九十七条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　除出现上述情况及本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

　　修改为：

　　第九十八条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

　　五十二、 原条款

　　第九十八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日；

　　（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　修改为：

　　第九十九条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露辞职董事情况。

　　第一百条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　五十三、 原条款

　　第九十九条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

　　修改为：

　　第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　五十四、 原条款

　　第一百〇二条  董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：

　　第一百零二条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

　　五十五、 删除原条款

　　第一百〇五条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　五十六、 删除原条款

　　第一百〇六条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律法规、本章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具备本章程第一百〇七条所规定的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　五十七、 删除原条款

　　第一百〇七条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　五十八、 删除原条款

　　第一百〇八条  独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条第二款、第一百一十七条和第一百一十八所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。

　　五十九、 删除原条款

　　第一百〇九条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

　　上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　六十、 新增条款

　　第一百零三条  独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

　　独立非执行董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　六十一、 原条款

　　第一百一十一条  董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名（含3名）且至少包括一名会计专业人士。

　　修改为：

　　第一百零五条  董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，设董事长1人。

　　六十二、 原条款

　　第一百一十二条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　修改为：

　　第一百零六条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订、修订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

　　（十六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　六十三、 删除原条款

　　第一百一十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　六十四、 删除原条款

　　第一百一十九条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百〇九条第一款第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　六十五、 原条款

　　第一百二十一条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　修改为：

　　第一百零八条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会议的召开和表决程序。董事会议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　六十六、 原条款

　　第一百一十四条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十五条  董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；

　　（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

　　（八）董事会授予的其他事宜。

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十六条  董事会战略委员会的主要职责是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第一百一十七条  董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百一十八条  董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

　　的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　修改为：

　　第一百零九条  董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：

　　（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；

　　（二）提名委员会的成员中独立非执行董事应占大多数并至少有一名不同性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；及

　　（三）薪酬与考核委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司ESG绩效的影响；

　　（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司ESG工作的成效，提出改进建议；

　　（五）组织开展公司ESG相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司ESG实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；

　　（六）审核公司年度ESG报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；

　　（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司ESG事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；

　　（八）对其他影响公司发展且涉及ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；

　　（九）对以上事项的实施进行检查；

　　（十）董事会授权的其他事宜。

　　董事会提名委员会的主要职责权限：

　　（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

　　（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

　　2、物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；

　　3、综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；

　　4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

　　5、维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

　　6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督及评估外部审计机构工作；

　　（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

　　（三）审阅公司的财务报告；

　　（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

　　（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

　　（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

　　（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

　　（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

　　（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

　　（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

　　（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

　　（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

　　（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

　　（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

　　（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

　　（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

　　六十七、 原条款

　　第一百二十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：

　　第一百一十条  董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。

　　六十八、 原条款

　　第一百二十三条  董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　修改为：

　　第一百一十一条  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　六十九、 原条款

　　第一百二十四条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的实施情况；

　　（三）签署公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

　　修改为：

　　第一百一十二条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　七十、 原条款

　　第一百二十六条  董事会会议分为常会和临时会议。

　　董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　修改为：

　　第一百一十四条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

　　七十一、 原条款

　　第一百二十七条  有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时。

　　修改为：

　　第一百一十五条  代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　七十二、 原条款

　　第一百二十八条  董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出临时会议通知的要求。

　　董事会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开日期、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）会务常设联系人姓名和联系方式；

　　（四）发出会议通知的日期。

　　修改为：

　　第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面通知、发送电子邮件、发传真件、电话或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前7个工作日内，特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体董事。

　　第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期；

　　（五）召开方式。

　　七十三、 原条款

　　第一百二十九条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。

　　修改为：

　　第一百一十八条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的除外。

　　董事会决议的表决，实行1人1票。

　　七十四、 原条款

　　第一百三十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　修改为：

　　第一百一十九条  董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

　　七十五、 原条款

　　第一百三十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　修改为：

　　第一百二十条  除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。

　　七十六、 原条款

　　第一百三十二条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　修改为：

　　第一百二十一条  董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事本人未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　七十七、 新增条款

　　第一百二十二条  董事会决议表决方式为举手或投票，并签署书面意见，每名董事有1票表决权。

　　七十八、 原条款

　　第一百三十三条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

　　董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　修改为：

　　第一百二十三条  董事会会议应当有完整、真实的会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，以备其后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于10年。

　　七十九、 原条款

　　第一百三十六条  公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

　　董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：

　　第一百二十五条  公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　八十、 原条款

　　第一百三十七条  本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十八条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　修改为：

　　第一百二十六条  《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　八十一、 原条款

　　第一百三十九条  总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。

　　修改为：

　　第一百二十七条  总经理每届任期为3年，连聘可以连任。

　　八十二、 原条款

　　第一百四十条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。

　　副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

　　修改为：

　　第一百二十八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　　八十三、 原条款

　　第一百四十一条  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　修改为：

　　第一百二十九条  总经理列席董事会会议。

　　八十四、 删除原条款

　　第一百四十四条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。

　　八十五、 删除原条款

　　第一百四十五条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　八十六、 删除原条款

　　第一百四十六条  公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。

　　八十七、 原条款

　　第一百四十七条  总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

　　修改为：

　　第一百三十二条  总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　八十八、 新增条款

　　第一百三十三条  副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。

　　八十九、 新增条款

　　第一百三十四条  公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定。

　　七十九、原条款

　　第一百四十八条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：

　　第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　九十、 删除原条款

　　第一百四十九条  公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　九十一、 原条款

　　第一百五十条  本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　修改为：

　　第一百三十六条  《公司章程》关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　九十二、 原条款

　　第一百五十一条  监事的任期为每届三年。监事任期届满，可以连选连任。

　　股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。

　　首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

　　修改为：

　　第一百三十八条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　九十三、 删除原条款

　　第一百五十二条  监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。

　　九十四、 删除原条款

　　第一百五十三条  监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

　　九十五、 原条款

　　第一百五十五条  监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

　　修改为：

　　第一百四十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　九十六、 删除原条款

　　第一百五十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　九十七、 新增条款

　　第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　九十八、 原条款

　　第一百五十九条  公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。

　　监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　修改为：

　　第一百四十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他成员由股东会选举或罢免。

　　九十九、 原条款

　　第一百六十一条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　修改为：

　　第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

　　百、 原条款

　　第一百六十八条  监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

　　监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

　　修改为：

　　第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　百一、 原条款

　　第一百六十三条  监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。

　　监事会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开日期、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）发出会议通知的日期。

　　修改为：

　　第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　百二、 删除原条款

　　第一百六十四条  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　百三、 删除原条款

　　第一百六十六条  监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　百四、 删除原条款

　　第一百六十七条  监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

　　监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

　　百五、 原条款

　　第一百六十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　修改为：

　　第一百五十条  公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

　　百六、 原条款

　　第一百七十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　修改为：

　　第一百五十一条  A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。

　　H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。（下转C44版）