（上接C43版）上海剑桥科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　（上接C43版）

　　上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制及/或呈交予股东。

　　百七、 原条款

　　第一百七十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　修改为：

　　第一百五十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

　　百八、 原条款

　　第一百七十四条  公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：

　　（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

　　（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。

　　（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　修改为：

　　第一百五十四条  公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

　　1、公司现金股利政策目标

　　一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。

　　如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：

　　（1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数；

　　（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）；

　　（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过70%；

　　（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。

　　2、制定现金分红具体方案程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　（五）利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。审议利润分配预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　百九、 原条款

　　第一百七十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　修改为：

　　第一百五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　百十、 原条款

　　第一百七十五条  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

　　（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；

　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

　　（四）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　修改为：

　　第一百五十六条  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

　　百十一、 原条款

　　第一百七十八条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　修改为：

　　第一百五十八条  公司聘用符合《证券法》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司年度股东会审议通过时至下一年度股东会结束，可以续聘。

　　百十二、 原条款

　　第一百八十条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　修改为：

　　第一百六十一条  会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

　　百十三、 原条款

　　第一百八十一条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　修改为：

　　第一百六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所及必须将建议解聘或者不再续聘会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何书面申述（如有），于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　百十四、 原条款

　　第一百八十三条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　修改为：

　　第一百六十三条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以传真或电子邮件方式发出；

　　（五）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前提下，以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

　　（六）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。

　　百十五、 新增条款

　　第一百六十四条  公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

　　就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

　　百十六、 原条款

　　第一百八十四条  公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

　　修改为：

　　第一百六十五条  公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

　　百十七、 原条款

　　第一百八十五条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

　　第一百八十六条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

　　修改为：

　　第一百六十六条  公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方式或传真方式发出。

　　百十八、 原条款

　　第一百八十七条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。

　　修改为：

　　第一百六十七条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　百十九、 新增条款

　　第一百六十九条  公司指定中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊、媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　百二十、 原条款

　　第一百八十九条  公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

　　修改为：

　　第一百七十条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　百二十一、 新增条款

　　第一百七十一条  公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，《公司章程》另有规定的除外。

　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　百二十二、 原条款

　　第一百九十条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　修改为：

　　第一百七十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

　　百二十三、 原条款

　　第一百九十二条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　修改为：

　　第一百七十四条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

　　百二十四、 原条款

　　第一百九十四条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　修改为：

　　第一百七十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

　　违反《公司章程》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　百二十五、 新增条款

　　第一百七十七条  公司依照《公司章程》第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

　　百二十六、 原条款

　　第一百九十六条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　修改为：

　　第一百七十九条  公司因下列原因解散：

　　（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司注册地人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　百二十七、 原条款

　　第一百九十七条  公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十八条  公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　修改为：

　　第一百八十条  有《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　百二十八、 原条款

　　第二百条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　修改为：

　　第一百八十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

　　百二十九、 原条款

　　第二百〇二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　修改为：

　　第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　百三十、 删除原条款

　　第二百〇六条  本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。

　　百三十一、 原条款

　　第二百〇八条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　修改为：

　　第一百九十条  股东会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》修改事项属于法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

　　百三十二、 删除原条款

　　第二百〇九条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　百三十三、 原条款

　　第二百一十条  本章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

　　（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　修改为：

　　第一百九十一条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

　　（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

　　（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

　　百三十四、 新增条款

　　第一百九十二条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　百三十五、 原条款

　　第二百一十二条  本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。

　　修改为：

　　第一百九十四条  《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以后”不含本数。

　　百三十六、 原条款

　　第二百一十三条  本章程由公司董事会负责解释。

　　如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。

　　修改为：

　　第一百九十五条  《公司章程》由公司董事会负责解释，其修订由公司股东会审议通过。

　　百三十七、 新增条款

　　第一百九十六条  《公司章程》与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

　　百三十八、 新增条款

　　第一百九十七条  《公司章程》经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　以上仅列示主要实质性修改内容，其他因统一规范称谓表述或表述优化未予标注，诸如，将“本公司”改为“公司”、“本章程”改为“《公司章程》”、“股东大会”改为“股东会”、“关联关系”改为“关联（连）关系”、“独立董事”改为“独立非执行董事”、“或”改为“或者”、“做出”改为“作出”、“沪港通”改为“内地与香港股票市场交易互联互通机制”、“立即”改为“即时”、“应”改为“应当”、“账簿”改为“账册”、“半数以上”改为“过半数”，在条款必要处增加“公司股票上市地”“公司注册地”等限定性表述。对于条款结构调整，因新增、删除或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减，涉及交叉引用的条款序号亦相应调整。

　　上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会并将以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2025-010

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、聘请审计机构事项的情况说明

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）为公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

　　鉴于公司已启动本次发行并上市工作，致同香港在境外资本市场审计领域具备丰富经验，其专业能力、独立性及服务质量符合公司需求。经综合评估，董事会认为其能够满足公司H股发行及上市的审计要求。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　致同香港前身是成立于2010年的京都天华（香港）会计师事务所，2012年2月7日经香港会计师公会批准转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务所有限公司。

　　截至2024年12月末，致同香港从业人员近320人，其中合伙人22名，注册会计师115名。

　　（二）投资者保护能力

　　致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。

　　（三）诚信记录

　　致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　三、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请上市审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同香港为H股发行并上市审计机构的事项未损害中小投资者利益，且致同香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司于2025年3月28日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，董事会审计委员会对致同香港的执业资质、专业能力及独立性进行了审查，认为其具备H股发行并上市审计所需的专业经验与投资者保护能力，同时具有独立性且诚信状况良好，同意推荐其担任本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

　　（三）监事会审议情况

　　2025年3月28日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议

　　（三）董事会审计委员会关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可函；

　　（四）第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　（五）致同（香港）会计师事务所有限公司资质文件及基本情况说明。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2025-012

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于发行H股股票修订及制定公司

　　治理制度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的＜公司章程＞的议案》《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》和《关于制定＜上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）＞的议案》。同日召开的第五届监事会第七次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的＜监事会议事规则＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、修订及制定原因及依据

　　鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“H股发行并上市”），根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟修订H股发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。此外，公司依据境内外相关法律法规及监管要求，衔接H股发行并上市后拟适用的修订版《公司章程（草案）》，并结合公司实际经营发展需要，修订及制定了相关治理制度。

　　二、修订及制定情况

　　本次修订及制定的H股发行并上市后适用的公司治理制度具体如下：

　　上述修订及制定的公司治理制度中，需股东大会审议的制度经股东大会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效，其余制度经董事会审议通过后生效或于公司H股发行并上市之日起生效。在公司H股发行并上市之日前，除另有修订外，现行的公司治理制度将继续适用。

　　上述第1、2、3、5、6、7、8项公司治理制度尚需提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、以上公司治理制度草案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　　2、本次H股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日