中国旅游集团中免股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议 （现场结合通讯方式）决议公告

　　证券代码：601888       证券简称：中国中免       公告编号：临2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年3月14日以电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的H股年度业绩公告，印刷版H股年报将于2025年4月底前择期在上述网站披露。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-006）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　5. 审议通过《公司2024年度环境、社会及管治报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度环境、社会及管治报告》。

　　6. 审议通过《关于公司2024年度企业管治政策检讨的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　7. 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。

　　现任董事（范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事在审议本人薪酬时回避表决。

　　离任董事（陈国强）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。

　　董事常筑军、王月浩同时担任高级管理人员，审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　9. 审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-007）。

　　10. 审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》（公告编号：临2025-008）。

　　11. 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　12. 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　13. 审议通过《公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》。

　　14. 审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　15. 审议通过《关于公司2025年度投资方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　16. 审议通过《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》

　　同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告审计机构，聘期一年，聘任安永会计师事务所为公司2025年度境外财务报告审计机构。

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-009）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。

　　17. 审议通过《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币117万元，与2024年度保持一致。

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-009）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　18. 审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：临2025-010）。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　19. 审议通过《关于制定＜公司市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司市值管理制度》。

　　20. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经总经理提名，同意聘任孙芳女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　提交董事会审议前，该议案已经公司提名委员会审核通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　21. 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2025年5月底之前召开2024年年度股东大会。董事会授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　会上，公司独立董事葛明先生、王瑛女士、王强先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会还听取了审计与风险管理委员会提交的《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》。以上具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件：简历

　　孙芳，女，汉族，1981年10月生，中共党员，毕业于北京第二外国语大学旅游管理专业，管理学学士。现任公司副总经理兼任商品部总经理。曾任中国免税品（集团）有限责任公司运营部采购代表，精品香化营销部经理、总监助理、副总监；公司奢侈品及配饰商品部总经理、公司总经理助理等职务。

　　孙芳女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免      公告编号：临2025-006

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利1.05元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配的具体内容

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币524,114.90万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利1.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,068,859,044股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币217,230.20万元（含税）。本年度公司现金分红总额为人民币217,230.20万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.91%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月28日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：601888       证券简称：中国中免     公告编号：临2025-007

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月28日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　为真实、准确和公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司及下属子公司对出现减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，共计提2024年度资产减值损失人民币73,923.38万元，具体计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。库存商品可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。

　　2024年度，公司及下属子公司计提的资产减值损失为存货跌价损失，主要为公司长库龄、临期或过季的香化、精品等库存商品，共计提存货跌价损失人民币74,189.62万元。

　　（二）应收账款/其他应收款坏账准备

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，于资产负债表日，对于应收账款、其他应收款等金融资产，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策，以预期信用损失为基础，同时基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。

　　2024年度，公司计提的信用减值准备为应收账款坏账准备和其他应收款项坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率进行评估，并依据评估结果计提信用减值损失，其中计提应收账款坏账准备2.39万元，转回0万元；计提其他应收款项坏账准备合计0万元，转回268.63万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　经初步核算，本次计提资产减值损失人民币73,923.38万元，将减少公司2024年度利润总额人民币73,923.38万元，具体数据以公司披露的经审计的2024年年度报告为准。

　　四、本次计提资产减值准备履行的审批程序

　　（一）审计与风险管理委员会审议情况

　　2025年3月21日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，委员会认为，公司2024年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为，本次计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提事项。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免    公告编号：临2025-009

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）

　　一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2024年末，拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2024年末，拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

　　安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。

　　2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　近三年，安永华明因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。近三年，13名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。

　　根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人为沈岩女士，签字注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制复核人为王敏女士。

　　沈岩女士于2010年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业，自2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为租赁和商务服务业、建筑业、制造业。

　　钱晓云女士于2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在安永华明执业，自2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为租赁和商务服务业、房地产业和信息传输、软件和信息技术服务业。

　　王敏女士于2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、电力、热力生产和供应业、制造业、建筑业以及信息传输、软件和信息技术服务业。

　　2. 诚信记录

　　本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　二、拟聘任的境外会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　本项目的签字注册会计师为张明益先生。

　　张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1991年开始在安永香港执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业以及有色金属冶炼及压延加工业。

　　三、审计收费

　　经协商沟通，公司2025年度内部控制审计费用为人民币117万元，与2024年度内控审计费用保持一致。

　　2025年度财务报告审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会审议意见

　　2025年3月21日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十次会议全票审议通过了《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》及《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》，委员会对安永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为安永具有境内外上市公司审计服务经验，具备为公司提供审计服务的资质要求，为保证公司年度审计工作的延续性，同意该续聘事项，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年3月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》及《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2025年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2025年度境外财务报告审计机构。表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2025-005

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年3月14日以电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2. 《公司2024年度财务决算报告》

　　监事会认为，公司2024年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，外聘审计机构对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3. 《公司2024年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，公司2024年年度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4. 《公司2024年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5. 《公司2024年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　6. 《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

　　监事会认为，本次计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　7. 《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司监事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2025-008

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”行动方案

　　执行情况的评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者信心，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月6日发布了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。公司以行动方案为指引，积极推动落实相关工作，现将2024年行动方案的执行情况报告如下：

　　一、提升经营质量，夯实企业内功

　　海南市场方面：公司扎实开展三亚国际免税城“诚信经营、优质服务”示范点建设，形成包含1个服务价值主张、8大服务支撑体系、98项制度标准的全新服务体系；海南区域全年引进超150个新品牌，打造Prada、兰蔻、雅诗兰黛及Gucci等重点品牌旗舰店及国内首家创新型、沉浸式威士忌博物馆；围绕文旅艺术、会议会展、体育赛事、明星演艺等打造“文、商、体、旅”深度融合发展新格局，推出“免税+”购物新体验，并创新打造中免会员私享会活动IP，持续提升购物消费吸引力。2024年，公司在海南离岛免税市场的优势地位进一步稳固，市场份额同比提升近2个百分点。

　　口岸渠道方面：境内，公司成功中标广州白云国际机场T1航站楼出境免税店、昆明长水国际机场出境免税店、山东港口青岛邮轮母港客运中心出境免税店等10个机场及口岸免税项目经营权，公司境内出入境免税门店销售实现大幅增长；境外，公司实现新加坡樟宜机场精品品类店、香港国际机场精品品类店、日本东京银座珠宝类品牌免税专柜以及斯里兰卡免税店开业，并中标中国船舶集团旗下H1509号邮轮免税店经营权。

　　市内免税店方面：公司完成北京、上海、三亚、大连、青岛、哈尔滨6家经营协议签署并实现大连市内免税店焕新开业，中标广州、深圳、西安、福州、成都、天津6家新增城市市内免税店经营权，助力消费回流。

　　二、重视股东回报，共享发展成果

　　健全分红机制：2024年，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最新修订精神，公司在章程中进一步规范和细化了分红政策，简化中期分红程序，健全常态化分红机制，持续稳定投资者分红预期。

　　重视现金分红：公司高度重视对投资者的合理回报，自上市以来，已连续12年现金分红占当年归属上市公司股东净利润比重超过30%，累计现金分红已超过162亿元人民币，其中2023年现金分红比例大幅提升至50.85%。2024年，为积极响应国务院国资委、中国证监会的号召，公司继续推出高比例现金分红方案，向全体股东每10股派发现金红利10.5元（含税），合计派发现金红利217,230.20万元，占2024年度实现的归属于上市公司股东净利润的50.91%。

　　开展回馈活动：为积极反馈广大投资者，创新开展公司上市15周年股东回馈活动，联合中免日上电商平台策划“提前购”专属福利活动，促进投资者向消费者转化。

　　三、科技创新赋能，加快培育新质生产力

　　积极布局知识产权及成果转化：2024年，公司完成15项专利申报，涵盖多项核心技术领域。同时，开展46项软件著作权申报，目前已全部成功获得软著证书，极大提升了公司在技术创新方面的无形资产储备。

　　与中国电信创新合作开展项目研发：公司与中国电信合作研发的大数据云平台是国内首次对免税行业大规模集群的大数据平台进行研究攻关，实现全栈技术自主研发，攻坚智能化运维新范式，构建的免税行业千亿大模型。2024年，该项目实现前端平台云化集群改造上线，旨在深度挖掘业务数据，为业务决策提供精准依据。

　　以“数据+算法”驱动业务效能提升：2024年，公司持续深耕“星云”项目二期，开展数据应用＆治理规划咨询服务，并基于数据驱动的线上业务管理规划为目的，落地数据商业化价值及场景应用，逐步实现线上数字化价值。2024年10月，公司正式启动以星云数据为基座的推荐算法模型开发治理工作，商品的曝光率在原有基础上有所提升。

　　2024年，公司“中免数据中心平台”“中免大会员平台”项目分别荣获共青团中央、人力资源社会保障部主办的第十八届“振兴杯”全国青年职业技能大赛全国决赛铜奖和优胜奖。

　　四、强化信息披露，提升ESG水平

　　提升信息披露质效：2024年，公司围绕提升央企控股上市公司质量工作要求，以信息披露为核心、以规范运作为重点，构建完善高效的信息披露机制，全方位细化、优化信息披露流程，并以投资者需求为导向不断创新披露内容和形式，持续提升信息披露质量和透明度。2024年，公司荣获第七届中国卓越IR“最佳信披奖”，并在上交所2023-2024年度信息披露评价中获得最高评价A级，公司已连续第9年获此殊荣。

　　完善ESG治理架构：2024年，公司顺应ESG发展趋势，将ESG有关职责权限纳入战略委员会，并将其更名为战略与可持续发展委员会，进一步完善了公司ESG治理架构。年内，公司严守联交所ESG报告指引，积极对标国资委央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系，按照上交所《上市公司可持续发展报告指引》的要求，持续探索和研究公司ESG信息披露的广度和深度。2024年，公司ESG评级持续提升并全面领先同业，国内获中证ESG评级AA、华证ESG评级AA；国际于MSCI最新ESG评级由BBB提升至A，路孚特综合评分高于国际同业。公司还先后入选“央企ESG·先锋100指数”“2024上市公司可持续发展最佳实践案例”等。

　　五、加强投资者沟通，增进价值认同

　　健全投资者关系管理制度：2024年，为促进公司完善治理，规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，公司修订《投资者关系管理制度》，将尊重投资者、回报投资者、保护投资者的理念融入公司治理机制。

　　多层次、多渠道开展投资者关系管理工作：2024年，公司坚持“请进来、走出去、线上线下相结合”的多元化沟通策略，年内常态化召开业绩说明会3次，与投资者就公司经营成果及财务情况、公司发展战略等进行交流，答复率100%，其中年度业绩说明会采取视频直播及网络互动相结合的方式，极大提高了投资者的参与度；组织开展线上线下路演、反路演及调研活动，参加投资者交流活动超120次，覆盖境内外投资者超3,400人次；年内接听投资者关系热线电话逾1,000次，回复上证e互动投资者问询逾250条；公司IR公众号累计总阅读量超50万次，分享人数超3万，IR小程序得到来自逾1,200家机构用户的关注。

　　2024年，公司荣获中国上市公司协会“投资者关系管理最佳实践案例” “业绩说明会最佳实践案例”、第七届中国卓越IR“最佳数字化投资者关系奖”、第七届新财富“最佳IR港股公司（A+H）”等荣誉。

　　六、优化公司治理，推动可持续发展

　　健全治理制度体系：2024年，公司健全完善以《公司章程》为核心的“1+N”治理制度体系，高质高效开展制度修订，为公司规范治理提供系统的制度支撑。根据境内外监管最新要求，公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略与可持续发展委员会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作规则》等12项公司治理制度，修订内容涵盖“宪章”核心、规范运作、独董履职管理、“关键少数”责任、重点规范事项等各方面，为实现公司各治理主体权责匹配、高效决策提供了法律基础和制度保障。

　　强化运行机制建设：公司持续完善会前会中会后董事会决策的闭环管理，做到资料标准化、运作程序化、决策科学化、档案规范化，切实提升董事会决策质量与效率。公司严格按规定提前发出会议通知及会议材料，并于会前预征集董事意见，确保上会前无重大歧义；对于重大经营管理事项，严格落实党委会前置研究讨论程序；对于重大或复杂议案，会前向独立董事进行专项汇报，推动达成共识；严格落实专门委员会、独立董事专门会议审核把关作用，并重点对潜在重大利益冲突事项进行监督；严格落实董事会决议执行情况报告制度，跟踪了解决议落实的动态进展，做好决议的督办工作；会上准确、完整记录董事发言要点，确保董事意见建议得以详细记录并逐项落实，会后经董事签字确认并归档。2024年，公司荣获中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”、《Institutional Investor》“最佳董事会”等奖项。

　　七、强化“关键少数”责任，激发企业活力

　　持续提高董监高人员履职能力：公司积极组织董监高参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会举办的规范运作、投资者保护、新质生产力、反舞弊履职、独董新规等相关培训，深度解读新公司法修订及新“国九条”对上市公司的影响，及时向董监高传达最新监管精神，强化合规意识，压实“关键少数”责任；公司加强对新任董事、高管的履职保障，及时编制履职注意事项，明确监管重点和履职规范，协助新任董事、高管快速高效履职；按照独董新规要求，公司对独立董事开展独立性自查和独立性评估，确保独立董事合法合规履职，并通过现场调研、专项汇报、独立董事专门会议等方式，确保独立董事在公司治理中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。

　　深化经理层成员任期制和契约化管理：公司持续健全完善薪酬分配与业绩考核挂钩的激励约束机制，充分调动“关键少数”干事创业的积极性、主动性、创造性，实现“关键少数”个人利益与公司长远发展紧密联系。2024年，公司修订任期制和契约化管理制度，发布操作指引，细化指标制定、不胜任退出等管理要求，夯实高质量发展基础，各级企业经理层成员全部实施任期制契约化管理。

　　后续公司将持续聚焦主责主业，密切关注行业发展趋势，积极应对各种挑战和机遇，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，助力公司高质量发展。

　　本报告所涉及的公司战略规划及相关预测等系前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　公司代码：601888                                                  公司简称：中国中免

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议通过，公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.5元（含税），共计派发现金红利217,230.20万元（占2024年归属于上市公司股东净利润的比重为50.91%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　1. 旅游行业

　　（1）全球国际旅游行业

　　2024年全球国际旅游业持续强劲复苏。根据联合国世界旅游组织最新发布的《世界旅游业晴雨表》显示，2024年国际旅客数量达到14.45亿人次，同比增长11%，已恢复至2019年的99%；2024年国际旅游业整体收入达到1.6万亿美元，同比增长3%，达到2019年的104%；2024年全球人均旅游消费达到1,100美元，高于疫情前人均1,000美元的水平。其中，亚太地区旅游市场恢复至疫情前87%的水平，但继续保持快速复苏态势，较上一年增长33%。联合国旅游组织预测，2025年国际旅客数量有望实现同比3%至5%的增长。

　　（2）国内旅游行业

　　2024年国内旅游市场全面复苏，出入境旅游市场实现快速增长。文化和旅游部官网信息显示，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；2024年国内游客出游总花费5.75万亿元人民币，同比增长17.1%。根据国家移民管理局发布的数据，2024年全国移民管理机构全年累计查验出入境人员6.1亿人次，同比上升43.9%。

　　2. 免税及旅游零售业

　　（1） 全球免税及旅游零售业

　　2024年全球免税及旅游零售市场仍处于复苏进程中。根据Generation研究机构2024年11月的预测数据，2024年全球免税及旅游零售市场预计实现销售额737.3亿美元（约5,300亿元人民币），美元口径同比增长2.5%，恢复到2019年的86.2%。其中，2024年亚太免税及旅游零售市场销售额为323.1亿美元（约2,323亿元人民币），美元口径同比增长0.8%，占全球的比重为43.8%。分渠道看，2024年机场渠道销售额同比增长4.5%，其他渠道（包括市内免税店渠道）销售额同比下降0.3%，渡轮渠道销售额同比增长2.7%，机上渠道销售额同比增长7.4%。分品类看，2024年香水和化妆品同比下降0.3%，酒水同比增长5.6%，时尚和配饰同比增长1.3%，烟草制品同比增长7.5%，手表、首饰和书写工具同比增长1.9%，电子制品、礼品和其它同比增长4.4%，食品同比增长4.9%。

　　表：2024年全球免税及旅游零售数据

　　单位：百万元  币种：美元

　　数据来源：Generation研究机构，其它渠道包含市内免税店渠道。

　　（2）海南离岛免税业

　　《2025年海南省政府工作报告》显示，2024年海南离岛免税经营主体实现销售额470.3亿元人民币。海口海关数据显示，2024年海南离岛免税购物金额309.4亿元人民币，同比下降29.3%；购物人数568.3万人次，同比下降15.9%；购物件数3,308.2万件，同比下降35.5%。海南离岛免税销售承压与台风“摩羯”自然灾害、出境消费分流、国货品牌挤压免税市场份额以及客群更加追求性价比等因素有关。同时，海南省采取优化政策、引导差异化经营、加快“免税+文旅”融合发展、发放消费券和开展促销活动等多项措施，对提振离岛免税市场发挥出积极作用。

　　（3）国内免税行业相关政策发展情况

　　2024年8月27日，为进一步激发消费活力、扩大内需和引导消费回流，财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关于完善市内免税店政策的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》安排，北京、上海等13家外汇商品免税店3个月内转型为市内免税店，广州、成都等8个城市各设立1家市内免税店。今后，随着我国出入境人数快速增长和市内免税店业务日益完善，市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要作用。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内，公司主要从事以免税为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、电子产品等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司中免公司、中免投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。

　　报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

　　除线下销售渠道外，公司还通过打造一体化线上平台充分发展线上业务，创新开展数字化营销模式，实现线上线下销售渠道的有效衔接，高效赋能企业提质增效。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　(一) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　注：

　　1． H股股东持有情况根据H股股份登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。

　　2． 香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记持有人所持股份的名义持有人。

　　3． 香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

　　(二) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将持有的中国旅游集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有，截至目前本次划转尚未完成工商变更。

　　(四) 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司锚定战略主线，深化改革创新，统筹抓市场、强管理、控成本、提质效、防风险，多措并举，努力推动经营稳定发展。但受市场环境及行业周期等多重因素影响，2024年，公司实现营业收入564.74亿元，同比下降16.38%；实现归属于上市公司股东的净利润42.67亿元，同比下降36.44%。

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用