福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于2025年度为产业链合作伙伴 提供担保的公告（下转D50版）

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴。

　　● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司2025年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币8亿元。截至2025年1月31日，公司及下属子公司对下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴的实际担保余额为20,813.55万元。

　　● 公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　● 截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元。

　　● 特别风险提示：截至2025年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保计划基本情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及下属子公司2025年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币8亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链合作伙伴的担保余额不得超过人民币8亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型：

　　1、由公司或下属子公司直接为产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保。

　　2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　预计担保额度如下：

　　单位：万元

　　注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。当前子公司基本情况见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》中的附表一。

　　上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保：（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　为提高公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜：

　　1、授权公司总经理根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。

　　2、授权公司及下属子公司法定代表人在以上分配的额度范围内签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

　　公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。

　　2、下游客户、合作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。

　　3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

　　4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2025年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会的意见

　　公司董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售，公司董事会同意2025年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额142,334.12万元，占公司最近一期经审计净资产的147.81%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元，占公司最近一期经审计净资产的167.85%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.41万元，占公司最近一期经审计净资产的70.34%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为15,769.30万元，占公司最近一期经审计净资产的16.38%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《＜关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函＞的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363                       证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-036

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2025年度与其他关联方

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议事先审议情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2、董事会审议情况

　　2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。

　　注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。

　　注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上2025年1-2月实际已发生金额，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露和审议标准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，无最近一年又一期财务数据。

　　（二）关联关系介绍

　　1、漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，系持有公司5%以上股份的法人，且系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，吴有林先生持有其55.64%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资及其直接或间接控制的子公司为本公司的关联法人。

　　2、泰和傲昕乌鸡发展有限公司成立于2019年11月22日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，泰和傲昕乌鸡发展有限公司为上市公司的关联法人。

　　3、福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建傲投生物科技有限公司为上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方采购农产品、饲料原料等。公司向关联方租赁猪场，系公司下属养殖子公司拟根据育肥配套需要，有利于公司根据市场行情逐步恢复育肥产能。

　　关联交易定价政策如下：

　　1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；

　　2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；

　　3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。

　　上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。

　　上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-040

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动触及

　　1%整数倍的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动原因包括：（1）因执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）所持公司股份于2024年12月24日、2025年3月27日两次合计被司法划转43,550,053股。（2）2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销。

　　● 本次权益变动后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至12.9188%，权益变动触及1%整数倍。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、股东名称：漳州傲农投资有限公司

　　住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　2、一致行动人：吴有林

　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　3、一致行动人：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　4、一致行动人：吴有材

　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　5、一致行动人：傅心锋

　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　6、一致行动人：张明浪

　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　7、一致行动人：郭庆辉

　　住所：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　（二）本次权益变动情况

　　本次权益变动前，在暂不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司重整转增后总股本的14.5791%，详见傲农投资及其一致行动人于2024年12月20日披露的《简式权益变动报告书》。

　　自傲农投资及其一致行动人前次披露权益变动报告书至今，傲农投资及其一致行动人的股份变动情况如下：

　　2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）裁定批准傲农投资重整计划，根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为福建傲农生物科技集团股份有限公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，相关债权人应在芗城法院裁定批准傲农投资重整计划后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函。截至2024年12月24日，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。

　　傲农投资上述被抵债的57,795,053股股票中，有9,985,500股于2024年12月24日通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至14.1959%，详见公司于2024年12月26日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司股东所持公司股份拟发生变动的公告》（公告编号：2024-221）。

　　2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.1959%变为14.2082%。

　　2025年3月27日，傲农投资持有的33,564,553股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.2082%减少至12.9188%。

　　（三）本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人持有公司股份情况

　　注：上表本次变动前系在不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后相关股东的持股情况（公司资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日）。如考虑执行傲农投资重整计划的情形，因傲农投资持有的9,985,500股已于2024年12月24日完成非交易过户划转抵债，则截至2024年12月25日（公司资本公积金转增股本股权登记日），傲农投资及其一致行动人的合计持股比例为14.1959%。

　　二、所涉及后续事项

　　1、根据傲农投资重整计划，截至2025年3月27日，傲农投资被抵债的57,795,053股股票中，已有43,550,053股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，其余14,245,000股尚未实施司法划转，后续司法划转过户的时间存在一定的不确定性。如果后续司法划转过户全部完成后，不考虑其他影响，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,025,547股，合计持股比例将变为12.3715%，其中傲农投资持股数量将变为208,378,016股，傲农投资持股比例将变为8.0054%，最终结果以后续完成划转后相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份情况为准。

　　2、2025年3月27日傲农投资非交易过户抵债股票中，有1,998,053股为限售流通股，系傲农投资认购公司2021年度非公开发行股票取得的股份，该部分股份于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，锁定期为36个月。傲农投资前述1,998,053股限售流通股抵债股票对应的债权人为华能贵诚信托有限公司，前述股票过户至债权人指定的“华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划”（以下简称“华能信托”）证券账户名下。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，华能信托作为股份受让方，应当遵守原股东傲农投资作出的相关限售承诺。同时，华能信托持有的1,998,053股股票系通过司法扣划非交易过户方式取得，华能信托后续应当继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。

　　3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。

　　4、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2025-031

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2025年3月25日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席的董事为9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况，同意调整公司组织架构，以满足公司经营发展和重整后规范运作的需要。

　　（二）审议通过《关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司2025年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币50亿元，并授权公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2025-032）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2025年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属子公司2025年度为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币8亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止。

　　同意以下授权事宜：

　　1、授权公司总经理根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。

　　2、授权公司及下属子公司法定代表人在以上分配的额度范围内签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（四）审议通过《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司及下属全资、控股子公司在2025年度继续相互提供担保。公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司总经理对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（五）审议通过《关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司2025年度与控股股东关联方（含其控股企业）的日常关联交易预计。

　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议事前审议通过。

　　关联董事苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（六）审议通过《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司2025年度与其他关联方的日常关联交易预计。

　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议事前审议通过。

　　关联董事吴有林先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（七）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案，同意于2025年4月14日召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363                       证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-033

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2025年度公司及下属子公司

　　相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2025年继续相互提供担保。

　　● 计划担保金额：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额15亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额15亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额5亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额10亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额5亿元。

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至2025年1月31日，公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为108,897.69万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为52,735.52万元），下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.42万元（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为42,223.98万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为25,515.44万元），下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为15,769.30万元。

　　● 公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

　　● 截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元。

　　● 特别风险提示：截至2025年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2025年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表一）以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：

　　1、 由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；

　　2、 由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：被担保子公司的股东持股比例见附表一，子公司最近一期资产负债率见附表二。

　　注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

　　上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司总经理对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2025年度公司及子公司相互提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、董事会的意见

　　公司董事会认为：本次公司及下属子公司2025年度继续相互提供担保，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2025年度公司及下属子公司继续相互提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额142,334.12万元，占公司最近一期经审计净资产的147.81%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元，占公司最近一期经审计净资产的167.85%（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为108,897.69万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为52,735.52万元）；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.41万元，占公司最近一期经审计净资产的70.34%（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为42,223.98万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为25,515.44万元）；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为15,769.30万元，占公司最近一期经审计净资产的16.38%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《＜关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函＞的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附表一、公司下属全资、控股子公司基本情况

　　（下转D50版）