兰剑智能科技股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688557             证券简称：兰剑智能             公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.33元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司的净利润为112,066,117.29元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币381,549,642.76元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2024年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本102,207,980股，以此计算合计拟派发现金红利33,728,633.40元（含税）。本年度公司现金分红总额33,728,633.40元，占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.10%。

　　2、本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本次利润分配符合相关法律法规及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

　　二、公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开2025年第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　(二) 独立董事专门会议审议情况

　　上述利润分配方案提交公司董事会审议前，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案进行了审议，独立董事认为：公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司董事会提出的2024年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2024年年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688557                   证券简称：兰剑智能                  公告编号：2025-007

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2024年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；

　　2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2.投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：赵艳美，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年1家复核上市公司审计报告、1家新三板挂牌公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：王传明，注册会计师，2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2021年开始在致同执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核合伙人：范震杰，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚。受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况详见下表：

　　3.独立性

　　致同及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　2024年度，公司审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。2025年审计费用较2024年无变化，2025年度审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会的审议意见

　　我们对会计师事务所的资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　2025年3月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三） 监事会审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688557              证券简称：兰剑智能        公告编号：2025-008

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已于2020年11月27日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

　　（二）报告期募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户中所有募集资金已全部使用，明细如下表：

　　单位：元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月27日和2023年5月30日分别与存放募集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户均已完成销户，详情如下：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2024年12月31日，不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年4月1日，第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司将剩余超募资金人民币1,230.00万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），拟用于永久补充流动资金，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2024年4月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。公司最终永久补充流动资金金额为1,243.79万元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，公司予以结项，募集资金账户结余227,756.19元，募集资金专户中的结余募集资金全部转至公司自有账户，用于永久补充流动资金，募集资金账户已全部销户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，兰剑智能董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了兰剑智能2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用（截至2024年12月31日，公司所有募集资金专户均已销户），不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对兰剑智能2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，公司已完成首次公开发行股票募投项目对应的全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《三方监管协议》随之终止。保荐机构关于兰剑智能首次公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网公告附件

　　（一）中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　证券代码：688557                  证券简称：兰剑智能                  公告编号：2025-010

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名林茂先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　一、关于公司非独立董事辞职的情况说明

　　公司董事会收到非独立董事张贻弓先生递交的书面辞职报告，张贻弓先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后，张贻弓先生仍然担任公司创新产品研发中心负责人，仍为公司核心技术人员之一，其将继续在技术研发领域发挥关键作用。在公司股东大会选举产生新任董事前，张贻弓先生将继续履行其作为董事的相关职责。

　　张贻弓先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向张贻弓先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司非独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《兰剑智能科技股份有限公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审查，提名林茂先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司已于2025年3月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意林茂先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件：

　　林茂简历

　　林茂：男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年7月至今就职于公司，历任咨询规划部副部长、销售部部长、创新解决方案中心负责人、高级副总裁。

　　截至本公告日，林茂先生持有公司股份366,800股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688557                  证券简称：兰剑智能                  公告编号：2025-011

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于2024年度计提减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、2024年度计提资产减值准备的情况概述

　　结合兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观反映公司2024年度的财务状况和2024年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对所属资产进行了详细的清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经测试，2024年度公司计提减值准备合计人民币6,139.96万元。具体情况如下表所示：

　　注：1、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　2、正数为计提减值损失，负数为冲回前期计提。

　　二、2024年度计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、长期应收款、其他应收款、应收票据进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2024年度共计提信用减值损失金额为5,144.51万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、对合同资产计提减值损失的情况

　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产预期信用损失。经测试，本次需计提合同资产减值损失金额共计677.65万元。

　　2、对存货计提跌价损失的情况

　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价损失。经测试，本次需计提存货跌价损失金额共计317.79万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2024年度合并利润总额6,139.96万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　四、其他说明

　　本次2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　公司代码：688557                                                  公司简称：兰剑智能

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本102,207,980股，以此计算合计拟派发现金红利33,728,633.40元（含税）。本年度公司现金分红总额33,728,633.40元，占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.10%。本报告期公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，面向不同行业提供成熟有效的全流程智慧物流系统解决方案，是国内少数具备软硬件自研自产能力的智慧物流系统领域优势企业。

　　公司的主要产品是以智能机器人为核心的智慧物流系统，并基于该产品提供RaaS代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能机器人包括仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、拣选机器人、装卸机器人、拆码垛机器人、空中机器人等；智慧物流系统包括以仓储机器人为核心的托盘级密集储分一体系统，以穿梭机器人为核心的料箱级密集储分一体系统，以拣选机器人为核心的特定商品全自动化拣选系统，以装卸机器人为核心的自动装卸系统，并与以数字孪生平台为核心的物流软件高度融合的自动化、智能化系统。

　　公司基于对客户仓储物流和产线物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、生产、搬运、包装、监控、管理等环节的定制化全流程智慧物流系统解决方案，助力客户实现全流程物流作业的可视化、信息化和智能化，降低物流作业成本，提高物流作业效率和准确性，帮助客户实现全流程物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计（数字孪生平台）、软件产品和硬件产品自研自产是公司提供以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案的核心优势。

　　2.2 主要经营模式

　　（1）盈利模式

　　公司的盈利模式主要包括向客户销售以智能机器人为核心的智慧物流系统、基于机器人智慧物流系统的RaaS代运营服务、售后运营维护服务和技术咨询规划服务四个方面。

　　① 机器人智慧物流系统

　　公司向客户销售的以智能机器人为核心的智慧物流系统，主要基于公司对不同行业物流作业、产线作业特征和对客户需求的深入理解，依据客户现有或未来规划的仓储拣选空间，为客户提供定制化的集规划设计、装备制造、软件开发、系统集成为一体的机器人智慧物流系统；并运用公司自主研发的数字孪生系统，对大型复杂物流系统的作业动态、环节节拍、人员成本、系统资源利用率等状况进行仿真分析，查找方案瓶颈，获得最优设计方案和最佳运行参数，为实际物流系统的实施与管理提供有效保障，为客户提供更好的定制化机器人智慧物流系统解决方案。

　　② RaaS代运营服务

　　为进一步拓展公司以智能机器人为核心的智慧物流系统的应用领域，开发新的行业客户，助力企业运用机器人智慧物流系统实现降本增效，公司与大型电商企业合作开展机器人智慧物流系统代运营服务，为其解决仓储作业中海量订单、海量SKU、订单时效性高且需大规模高效精准拆零拣选等复杂问题。公司RaaS代运营服务的收入主要来源于电商企业销售商品的仓储费和操作费，不同类型商品的仓储费和操作费单价乘以相应的存储数量和操作数量即为RaaS代运营服务的主要收入来源。RaaS代运营服务中客户对公司RaaS代运营服务提供一定的保底库存量和出库量，低于保底量时按照保底量进行付费，以保证公司的自动化代运营收入。

　　③ 售后运营维护服务

　　售后运营维护服务主要是为客户提供部分系统的升级改造、设备和零部件的维修、更换等服务。公司坚持为客户提供“专业、适时、适用、适价、全方位、一体化、集成化的主动式快速响应售后运营维护服务”，已建立了较为完善的售后运营维护体系，借助物联网云平台技术支持，通过客户授权，对客户物流系统进行远程运营监控和实时监控现场，实时掌握设备运行情况，为客户提供远程技术支持，客户满意度始终保持较高水平。

　　④技术咨询规划服务

　　公司提供的技术咨询规划服务主要是基于公司在机器人智慧物流系统行业积累的品牌影响力和众多的客户资源，依托公司在机器人智慧物流系统行业的方案规划、软件研发、系统设计等方面的技术优势，为客户提供相关的工程技术咨询规划、管理技术咨询规划服务和软件开发服务。

　　（2）研发模式

　　公司成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门的在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、大数据及BI部、中试车间、软件控制部、软件研发部等专门的研发部门，具体负责机器人智慧物流系统中的智能机器人设备和智能化软件的研发和改进。

　　公司以智能机器人为核心的产品研发分为硬件研发和软件研发两部分。产品研发部、中试车间等部门主要负责托盘级密集储分一体化系统、料箱级密集储分一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中物流机器人新产品的技术研发和现有产品的技术优化和升级改造；软件控制部、软件研发部等部门主要负责公司智能化软件系统中嵌入式软件、业务应用软件、商业智能软件等软件的研发和优化。

　　（3）采购模式

　　因客户需求的差异性，公司采取“以销定产、以产定购”的定制化生产和采购模式，公司的采购主要依据项目中标及实施计划采取“以产定购”的采购模式。公司设有采购部按照采购需求单的要求，完成商品采购过程中的询价、供应商选择、合同签订、验收入库等工作，同时对供应商及采购渠道进行管控；设有质量检测部对来料商品进行检验；设有仓储部负责对采购产品进行规范化库存管理。

　　（4）生产模式

　　公司根据客户的不同需求进行机器人设备的定制化生产，公司的生产模式为订单式生产，即以销定产，根据每个项目对不同设备数量需求不同，公司采用多品种小批量柔性生产模式，采用流水作业生产和定点装配生产相结合的生产工艺流程，更好的适应不同项目不同数量的设备需求。

　　（5）营销模式

　　公司的营销模式是以解决方案为中心的直销模式，通过对客户进行调研、方案交流、招投标、签订合同等流程确定合作关系，直接向客户销售产品或提供服务；具体营销过程以营销部门为主，其他部门配合支持。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业的发展阶段

　　随着我国经济的高速发展以及现代物流业的逐步成熟，对我国仓储物流作业的智能化要求也在不断提升。从世界范围来看，仓储物流自动化系统行业的发展主要分为五个阶段，即人工阶段、机械化阶段、自动化阶段、集成自动化阶段和智能自动化阶段。随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流自动化系统行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段。

　　资料来源：RFID世界网

　　（2）行业的基本特点

　　① 涉及面广，对集成技术要求高

　　智慧物流系统需采用系统思维的方式对系统的规划设计、软硬件的开发和运用、项目实施进行综合考虑，以打造智能高效的仓储物流自动化系统，满足客户自动化、专业化、柔性化和智能化的需求，这就决定了智慧物流系统不仅要形成有针对性的系统规划设计方案，还必须掌握相关行业知识和关键技术，以实现软硬件的无缝对接，使两者达到高度的契合。智慧物流系统是由设备层、电气系统、控制系统以及信息管理系统的构建和整合，各系统均由众多设备或软件算法构成，涉及面广，需要智慧物流系统解决方案提供商具有较高的系统集成技术。

　　② 定制化特点突出

　　不同行业和用户对智慧物流系统集成的需求有着较大的差异，仓储物流自动化系统解决方案提供商需要熟悉客户行业特点、工艺要求和技术特点，能够客观地分析客户自身的物流需求和管理水平，做出定制化的智慧物流系统解决方案，以更好地满足客户的个性化需求。

　　④ 高端技术运用广泛

　　智慧物流系统是一种集光、机、电、信息技术、软件算法等为一体的现代化系统工程，它包含了仓储系统、搬运与输送系统、拣选系统及其电气控制和信息管理系统等众多系统。人工智能、物联网、互联网、图像识别、视觉定位激光定位、模拟仿真、现场总线、无线通讯、电磁导引、激光导航、自然导航、数据库、机器人等前沿技术在智能物流自动化系统项目中被广为应用。

　　⑤ 实施过程中不可控因素多

　　智慧物流系统项目有大部分工作需在客户现场完成，这就对项目管理和质量控制提出了较高的要求。智慧物流系统解决方案提供商需要积累相当的项目管理经验和质量控制能力，以解决现场出现的各种非标问题。

　　（3）行业的主要技术门槛

　　作为以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案提供商，公司所处的行业是智能物流与仓储装备行业，该行业是工业工程、机械、电气、自动化、计算机、工程经济等学科交叉的行业，行业近几年随着新技术、新模式的不断涌现高速发展。从技术角度看，目前该行业的技术门槛主要集中在仓储、拣选和搬运机器人的运动姿态控制与高速稳定取放货技术、基于视觉识别和人工智能的精定位技术、基于数字孪生的仓储分拣搬运等业务场景的3D可视化建模和实时动态监控技术、基于大数据分析的系统级预防性维护技术。另外，随着公司国际化战略的稳步推进，与同行业国际优秀企业的综合竞争，还需要产品预装、远程调试等先进的快速项目实施技术。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司作为一家较早进入智能物流领域的优势企业之一，提供以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案。公司基于对物流自动化理论体系的理解和探索以及对物流技术持续的研发投入和创新，历经三十多年的技术积累和沉淀，不断满足不同行业客户的物流作业需求，保持在烟草、医药、电商等传统行业的优势地位，同时开拓了新能源、航空航天、通信设备、石油化工、家电、工程机械、食品、家具、半导体等多个行业，与多个行业的头部企业建立合作，市场覆盖领域越来越广，公司产品受到更多行业客户的认可。

　　报告期内，公司进一步积极开拓国际市场，虽然面对国际形势诸多不确定性，但仍积极参加美国和德国的物流行业展会，增强兰剑在海外的品牌知名度及市场影响力，为兰剑在海外市场开拓积蓄力量。公司产品具有较高的市场地位，并具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　随着土地成本和人工成本的不断攀升，不仅仅流通行业对智慧物流系统的需求越来越强，先进制造业也需要提高自动化率、全产业链协同和生产效率等，均对物流提出更精细、更及时、更柔性、更智能的要求，因此机器人智慧物流系统已逐渐成为信息技术和先进制造业相融合的重要组成部分，成为智能制造中整合物流、数据流和信息流等的关键因素。同时智慧物流系统也成为智能制造业提升竞争力的手段，智能化物流设备和系统的需求正由柔性需求变为刚性需求。

　　①新技术发展情况

　　近年来智能物流系统技术主要发展的是为完成自动搬运和存取任务的仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、码垛机器人、拣选机器人、装卸机器人等物流机器人技术和相应的自动识别、大数据、数字孪生等软件控制技术，使物流装备和系统更高、更快、更柔性、更智能。

　　②新产业发展情况

　　随着招工难、招工贵、人口老龄化等问题的凸显，迫使物流企业和制造业加快智能化升级，智能自动化系统在传统的烟草、医药、汽车、电商、规模零售等领域持续拓展的同时，正在以更快的速度进入到军工物流、冷链物流、新能源、新零售、家居、石油化工等行业。

　　③新业态发展情况

　　随着下游客户对物流智能化系统的需求快速增长，大量企业逐渐进入智慧物流系统解决方案提供商领域谋求发展，加剧了行业竞争情况。目前行业发展的业态有两个突出特点：一是通用物流机器人和标准物流设备、器具的价格竞争趋势越来越明显，由于标准化、通用化产品的功能具有明显的同质化，因此价格是这类产品的主要竞争优势；二是针对行业、企业定制的专用物流机器人的需求越来越多，由于行业定制化物流机器人具有特定行业、特定企业的高度适用性，效率更高、解决问题更彻底，因此越来越受到各个行业、大型企业的广泛欢迎。

　　④新模式发展情况

　　作为智慧物流系统行业中的新模式“代运营模式”发展较快，一种为客户仅提供仓库，并不购买智慧物流系统；由提供商投资建设智慧物流系统，并设立运营团队负责系统的仓储作业、运营和维护等，并按照处理量和存储量与客户进行代运营操作服务费用结算，同时客户提供保底业务量，以保证提供商的业务收入。随着客户需求的不断变化，一种由客户购买运维服务的新模式应运而生，即客户购买智慧物流系统后，同时系统的运维也全部交由提供商，提供商成立运营团队负责系统的运营维护，收取运维费用。

　　（2）智能物流系统行业未来发展趋势

　　随着我国经济发展的转型升级及智能制造的持续推进，智慧物流系统已逐步利用智能化集成技术，具有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物料搬运作业中某些问题的能力。即在商品或货品流通过程中获取信息从而分析信息做出决策，使商品或货品从源头开始被实施跟踪与管理，实现信息流快于实物流，从而极大地提高了物流作业的高效性、方便性、快捷性、精准性和安全性。智慧物流系统的智能化处理不仅需要自动化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法、数字孪生、AI、大模型等高新技术的运用，未来物流系统将能够具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升物流作业水平和降低成本，进一步提升物流服务水平。

　　智能化技术仍是行业未来重点发展方向，把物流自动化系统带入到智能化系统的时代，应用场景和应用边界拓展，行业市场进一步扩大。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,207,683,098.47元，同比增长23.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润98,143,860.54元，同比增长2.93%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用