宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2025-012

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年3月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2025年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2024年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2024年度监事薪酬予以确认。

　　表决结果：

　　1、关于张鹏先生2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，张鹏先生回避表决。

　　2、关于王静艳女士2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，王静艳女士回避表决。

　　3、关于李大卫先生2024年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，李大卫先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司继峰股份关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2025-015

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于2025年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）、上海继峰汽车座椅贸易有限公司（以下简称“上海座椅贸易”）、继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称“合肥座椅”）、继峰座椅（常州）有限公司（以下简称“常州座椅”）、宁波继盛贸易有限公司（以下简称“宁波继盛”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、控股子公司GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）及其控股子公司。

　　● 担保金额及2024年担保余额：截至2024年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为人民币65.11亿元，均为对并表范围内子公司的担保。2025年度，公司及控股子公司对控股子公司的新增担保额度预计不超过4.64亿欧元（按照2025年3月27日中国外汇交易中心公布汇率计算，折合35.95亿元人民币，下同）和39.00亿元人民币，公司及控股子公司担保总额预计不超过155.06亿元。

　　● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次年度担保预计存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情形。敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况的简要介绍

　　为满足子公司2025年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2025年度拟为控股子公司提供新增额度不超过4.64亿欧元和39.00亿元人民币的担保。2025年，公司预计担保总额不超过155.06亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次是对全资或控股子公司的担保，不是关联方担保，无反担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　1、本次担保事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本次担保事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

　　3、本次担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。

　　（三）担保预计基本情况

　　1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　2、上述额度为公司2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

　　3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、上海座椅基本情况

　　（1）上海座椅的基本信息

　　（2）上海座椅的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为上海座椅合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有上海座椅100%股权，上海座椅为公司的全资子公司。

　　2、上海座椅贸易基本情况

　　（1）上海座椅贸易的基本信息

　　（2）上海座椅贸易的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有上海座椅贸易100%股权，故上海座椅贸易为公司的间接全资子公司。

　　3、合肥座椅

　　（1）合肥座椅的基本信息

　　（2）合肥座椅的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有合肥座椅100%股权，故合肥座椅为公司的间接全资子公司。

　　4、常州座椅基本情况

　　（1）常州座椅的基本信息

　　（2）常州座椅的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有上海座椅100%股权，上海座椅持有常州座椅100%股权，故常州座椅为公司的间接全资子公司。

　　5、宁波继盛基本情况

　　（1）宁波继盛的基本信息

　　（2）宁波继盛的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有宁波继盛100%股权，宁波继盛为公司的全资子公司。

　　6、Grammer

　　（1）Grammer的基本情况

　　（2）Grammer的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权，宁波继烨间接拥有Grammer 88.11%的表决权，Grammer为公司的控股子公司。

　　7、沈阳继峰基本情况

　　（1）沈阳继峰的基本信息

　　（2）沈阳继峰的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有沈阳继峰100%股权，沈阳继峰为公司的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，公司将在对外担保实际发生时，及时披露担保协议的主要内容。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司的决策效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　2025年3月28日，公司第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币127.03亿元，均为对控股子公司提供的担保，占公司2024年度经审计净资产的比例为273.31%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2025-017

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于2025年度开展外汇套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易种类：外汇汇率，涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

　　● 交易金额：任一交易日持有的最高合约价值不超过12.01亿欧元或等值外币（按照截至2025年3月27日欧元兑人民币汇率计算，约合93.06亿元人民币）。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　在经营层面，公司业务遍布全球，境外销售收入较大，在日常经营过程中会涉及大量外币资金收付的业务，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。

　　在融资层面，目前，国内人民币贷款利率低于欧元等外币贷款利率，公司已使用了国内人民币贷款置换境外欧元等外币贷款，以减少利息支出，降低集团融资成本，为对冲偿还本息时的汇兑风险，进一步提升管理能效，公司需锁定上述贷款偿付的汇率。

　　综上，为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，公司拟根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　本次开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过12.01亿欧元或等值外币（按照截至2025年3月27日欧元兑人民币汇率计算，约合93.06亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不得超过上述审批的额度。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展2025年度套期保值业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

　　（五）授权及期限

　　公司董事会提请股东大会授权公司资金管理部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件。

　　授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、外汇套期保值风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。公司将以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，来规避和防范汇率风险。但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的支出成本，从而造成公司损失。

　　2、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平不足而造成风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。

　　2、公司基于规避外汇风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作。

　　3、公司《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇套期保值业务具体经办部门、审查和监督部门，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　4、为了控制交易违约风险，公司将仅与具备业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　6、公司内部审计部门对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、开展外汇套期保值业务对公司的影响

　　公司开展外汇套期保值业务，以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：继峰股份开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，符合公司实际经营需要。公司已根据相关法律法规及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险应对措施。上述事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定并履行了必要的审批程序。

　　综上，保荐人对继峰股份本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2025-019

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易需提交股东大会审议。

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）增加日常关联交易预计额度是基于业务发展与日常经营的实际需要，遵循了公开、公平、公正、合理、公允的原则，采购金额占同类业务比例较小，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、日常关联交易2025年度预计的审议及披露情况

　　2025年1月10日，公司召开了第五届董事第十四次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。在董事会召开前，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议。具体详见公司于2025年1月11日披露的《继峰股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）

　　2、本次增加2025年日常关联交易预计额度的审议情况

　　2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。在董事会召开前，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议。本次增加日常关联交易预计额度的事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东余万立先生需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计增加金额和类别

　　单位：万元

　　注：余金汽车零部件（宁波）有限公司（简称“余金汽车”）自2024年6月25日起成为公司关联人，上年实际发生金额自2024年6月25日开始计算，而本次预计金额是2025年全年预计发生的最高交易金额，存在半年的时间期间差异，故导致差异较大。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人余金汽车的基本情况

　　1、企业基本信息

　　2、最近一年又一期的财务数据

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截止本公告披露日，余万立先生持有公司8,632.58万股无限售流通股，占公司总股本比例为6.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，余万立先生构成公司关联自然人，余金汽车为余万立先生控制的企业，构成公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联方采购日常生产经营所需的金属管件、金属冲压件等原材料，采购价格以市场价格为基础协商确定，双方的定价政策遵循了公开、公平、公正、合理、公允的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司增加日常关联交易预计额度是基于业务发展与日常经营的实际需要，交易遵循了公开、公平、公正、合理、公允的原则，不存在利益输送，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东的利益。本次日常关联交易的类别为采购原材料，采购金额占同类业务比例较小，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：继峰股份本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司新增关联交易额度属于日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易定价公允，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐人对继峰股份增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2025-025

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司及下属子公司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值及信用减值准备。2024年度，公司计提持有待售资产减值准备、存货跌价及合同履约成本减值准备、固定资产减值准备、合同资产坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备及其他非流动资产坏账准备共计334,882,142.17元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、计提持有待售资产减值准备

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。公司将符合条件的处置组划分为持有待售类别，并根据公允价值减去直接归属于该资产的处置费用后确认为可收回金额，对于账面价值高于可收回金额的，计提持有待售资产减值准备。经测试，2024年度，公司计提持有待售资产减值准备237,856,580.06元。

　　2、计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。经测试，2024年度，公司对存货项目计提相应资产减值准备51,191,695.40元。

　　3、计提应收票据、应收账款、合同资产、其他非流动资产及其他应收款的坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、合同资产、其他非流动资产及其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、合同资产、其他非流动资产及其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、合同资产、其他非流动资产及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2024年度，公司计提相应信用减值及资产减值准备45,647,898.04元。

　　4、计提固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，进行减值测试。2024年度，公司计提固定资产减值准备185,968.67元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值及信用减值准备334,882,142.17元，减少公司2024年度合并报表利润总额334,882,142.17元，并已在公司2024年年度报告中反映。

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2025-026

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”预计可投入运营日期延期至2027年4月。本次延期事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。

　　上述募集资金已于2024年4月10日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、 第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。

　　结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体和实施地点。，

　　经调整及变更后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配以及截至2024年12月31日累计已实际投入金额情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期情况

　　根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，公司经审慎研究，拟将部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下：

　　（二）本次部分募投项目延期原因

　　“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”原计划在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口生产线以及汽车座椅实验及研发中心。由于公司乘用车座椅业务迅速发展，对公司研发及技术创新能力提出了进一步要求，结合公司战略发展规划，2024年9月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年10月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增上海继峰座椅有限公司为“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体，新增上海市作为实施地点，以在上海市建设座椅研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备实力。

　　自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目建设的实施工作。截至本公告披露日，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”中，汽车出风口生产线已建设完成，并陆续投入生产；宁波及上海汽车座椅实验及研发中心目前正在有序建设中，出于新增实施地点及实施主体事项导致的规划调整、行政审批手续办理及新增上海研发中心建设时间需要，无法在2025年4月达到预定可使用状态。结合募投项目当前实际建设情况，经审慎评估和综合考量，公司拟在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资总额、募集资金投资用途的前提下，将募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2027年4月。

　　四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目的客观建设情况做出的审慎决定，不涉及募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司的整体发展规划及股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　五、本次部分募投项目延期的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年3月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的时间调整至2027年4月，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司于2025年3月28日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的时间调整至2027年4月。监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目的客观建设情况作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次部分募投项目延期事项。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份        公告编号：2025-027

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月28日  13点00分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月28日

　　至2025年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会将听取独立董事做《2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2025年3月29日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13

　　应回避表决的关联股东名称：余万立

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2025年4月25日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　（三）登记地点：

　　本公司董事会办公室。

　　（四）异地股东的登记方式：

　　异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　电子邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。