浙江福莱新材料股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-049

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“福莱新材”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金47,086.45万元，本年度累计使用募集资金11,907.81万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为3,439.77万元（含利息收入），其中未包含募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

　　2、2023年公开发行可转换公司债券

　　经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金28,365.37万元，本年度累计使用募集资金8,666.93万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为14,519.82万元（含利息收入），其中含未到期结构性存款3,000万元，已购买但未到生效期理财3,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，以保证募集资金的规范使用。

　　1、2021年首次公开发行股票

　　2021年5月12日，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、嘉兴银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年9月25日，公司、浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金专户余额为34,397,669.85元，分别存储于以下募集资金专项账户中：

　　单位：人民币元

　　注：

　　1、2023年9月25日公司开立中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行账户，该账户为变更募投项目后浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目募集资金专项账户，具体内容详见四、变更募投项目的资金使用情况。

　　2、上述募集资金余额为首次公开发行募集资金总余额扣除募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

　　2、2023年公开发行可转换公司债券

　　公司依照相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等相关规定，2023年1月10日公司、中信证券、中信银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月10日公司、中信证券、浙江嘉善农村商业银行股份有限公司丁栅支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为85,198,245.54元，分别存储于可转债募集资金专项账户中：

　　单位：人民币元

　　注：

　　1、上述募集资金余额为公开发行可转换公司债券募集资金总余额扣除未到期结构性存款3,000万元，已购买但未到生效期理财3,000万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2、附表3

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至本报告期末，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　除补充流动资金项目外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第6553号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。2021年5月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,433.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2021年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2021-017）。

　　2、2023年公开发行可转换公司债券

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕第586号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币535.94万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2023-032）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在上述有效期限内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币1亿元。公司于2024年7月8日，已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1亿元全部如期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年7月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2024-087）。

　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2024年8月19日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户，截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币5,000万元。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2024年1月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议，于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况为：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至本报告期末，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至本报告期末，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、变更募投项目情况

　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息媒体披露的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-082）。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　2、变更后募投项目延期的情况

　　公司于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，公开发行可转换公司债券募集资金项目“新型环保预涂功能材料建设项目”在募投项目原实施地点的基础上，新增实施地点“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号”，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年1月31日。具体内容详见公司于2025年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于募投项目新增实施地点并延期的公告》（公告编号：临2025-001）。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至本报告期末，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司募集资金信息披露与实际相符，均真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：福莱新材公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福莱新材公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。具体情况详见本报告“一、募集资金基本情况”。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件3

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-050

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于将分公司资产、负债及人员划转至

　　全资子公司并对全资子公司增资暨

　　变更部分募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合并报表范围内的调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司拟将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。本次实施主体变更不属于对募集资金用途的变更。

　　● 该事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 本次划转及增资的具体情况

　　为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将烟台分公司相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱公司，在上述事项实施完毕后注销烟台分公司，划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。

　　(一) 划转双方基本情况

　　1、资产划出方

　　（1）母公司基本情况

　　企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：913304216899850991

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号

　　成立时间：2009年6月08日

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路86号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）

　　（2） 烟台分公司基本情况

　　企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司

　　统一社会信用代码：91370687MAC596Q472

　　企业类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

　　成立时间：2022年12月9日

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、 资产划入方

　　全资子公司基本情况

　　企业名称：烟台福莱新材料科技有限公司

　　法定代表人：丁华平

　　注册资本：3,000万元

　　统一社会信用代码：91370687MAC8QX454A

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

　　成立时间：2023年2月14日

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 本次划转并增资的具体方案

　　公司拟将烟台分公司相关的资产、负债划转至烟台福莱公司，同时，由烟台福莱公司承接烟台分公司相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销烟台分公司，公司拟以账面净资产对烟台福莱公司进行增资，具体情况以后续烟台分公司与烟台福莱公司签署的《资产划转及增资协议》为准，公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三） 划转涉及的员工安置

　　本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转入烟台福莱公司，烟台分公司及烟台福莱公司将按照国家有关法律法规的规定，为员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。

　　（四）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。

　　（五）涉及相关协议主体的变更安排

　　涉及烟台分公司划转资产已签订相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转移的协议、合同，承诺仍由烟台分公司继续履行，烟台分公司与烟台福莱公司进行内部结算。烟台分公司与烟台福莱公司共同促使获得第三方的同意，办理相关手续。

　　（六）其他说明

　　1、公司授权管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。

　　2、公司将于董事会审议通过后，烟台分公司与烟台福莱公司签署《资产划转及增资协议》，并由烟台福莱公司承接烟台分公司的资产、负债、业务和人员。在上述事项实施完毕后，公司将及时注销烟台分公司。

　　二、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　（二）募投项目基本情况

　　单位：万元

　　注：公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。具体内容详见公司分别于2023年8月31日和2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-082）和《福莱新材2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-095）。

　　三、本次拟变更募投项目实施主体的具体情况

　　出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司拟将“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，烟台福莱公司具备完善的运营管理能力和产业基础，能够充分保障项目的顺利实施。另外烟台福莱公司是公司全资子公司，能够确保项目的顺利实施和落地。本次募投项目实施主体变更是由公司分公司变更为全资子公司，不属于对募集资金用途的变更，除变更实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，具体如下：

　　单位：万元

　　四、本次变更募投项目实施主体后募集资金管理

　　1、公司将根据募集资金管理的要求，为本次“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”变更后实施主体烟台福莱公司开立募集资金专用账户，用于该项目募集资金的专项存储和使用。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

　　2、终止公司、烟台分公司、保荐机构与银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销烟台分公司募集资金账户。

　　五、本次事项对公司的影响及存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　1、公司将烟台分公司相关资产和负债按账面净资产划转至全资子公司烟台福莱公司，实质为以烟台分公司相关资产和负债对烟台福莱公司进行增资，仅为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）存在的问题

　　（1）烟台福莱公司继受/申请取得相关资质尚需取得相关部门审批/核准/备案，对公司主营业务开展无重大影响；本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性，公司将主动加强与各方主体间的协调，积极推进上述事项有序实施。

　　（2）本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场环境、安全环保、税收优惠政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　（3）本次募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体变更事项不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

　　公司将持续关注和推进上述事项的进展，并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。同意将烟台分公司资产、负债及人员划转至烟台福莱公司，并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年3月27日召开第三届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。

　　公司监事会认为：公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　本次变更部分募投项目实施主体的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，符合全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。

　　保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-054

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年3月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年3月17日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年年度报告》及《福莱新材2024年年度报告摘要》。

　　二、 审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、 审议通过《关于审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材审计委员会2024年度履职情况报告》

　　五、 审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材独立董事2024年度述职报告》

　　六、 审议通过《关于＜董事会对独立董事2024年独立性自查情况的专项意见＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　七、 审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　天健会计师事务所对公司2024年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度内部控制评价报告》。

　　九、 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），并以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金分红总金额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　十、 审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　十一、 审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　十二、 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　十三、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　十四、 审议通过《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。

　　十五、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于会计政策变更的公告》。

　　十六、 审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

　　十七、 审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案涉及高级管理人员薪酬，担任公司高级管理人员的董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

　　十八、 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、经营范围及修订＜公司章程＞的公告》。

　　十九、 审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《舆情管理制度》。

　　二十、 审议通过《关于为客户提供担保的议案》

　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。

　　二十一、 审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的1名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二十二、 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,790股进行回购注销，并根据2024年前三季度利润分配情况将回购价格调整为8.43元/股。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二十三、 审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2023年限制性股票激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；2023年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计320,000股进行回购注销，并根据2023年度利润分配情况将回购价格调整为7.46元/股。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二十四、 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　二十五、 审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》

　　同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）资产、负债及人员划转至烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”），并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。

　　二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　二十七、 审议通过《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　二十八、 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　二十九、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日