浙江福莱新材料股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-040

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要，公司与关联方的交易是在平等、互利基础上进行的，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司将按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、 审计委员会审议情况

　　公司召开审计委员会审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为：公司对2025年度日常关联交易进行了合理预计，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为，交易遵循公正、公平、公开原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司董事李耀邦先生与上述议案事项有关联关系，回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2025年3月27日召开第三届监事会第七次会议审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：公司与东莞市领冠新材料有限公司发生的偶发关联交易未包含在2024年度日常关联交易预计范围内，公司与东莞市领冠新材料有限公司发生的交易金额在人民币300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以下，未达到信息披露的标准。该事项在公司总经理审批权限范围之内，已经公司总经理审批通过。

　　（三） 2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2024年度经营情况及2025年度经营目标，预计2025年度将发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）基本情况

　　公司名称：浙江欣杭新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91330421MABU4B9B39

　　成立时间：2022年8月9日

　　注册地址：浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层

　　主要办公地点：浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层

　　法定代表人：郑芸雅

　　注册资本：2,000万人民币

　　经营业务：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：郑芸雅持股55.00%，浙江欧仁新材料有限公司持股45.00%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（2）与上市公司的关联关系

　　为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。

　　（3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。上述关联方不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营所需要，公司与上述关联方的交易是在平等、互利基础上进行的，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，审计委员会审议一致同意将该议案提交董事会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐人对上述福莱新材2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-043

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于确认董事、监事、高级管理人员

　　2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》和《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，上述涉及董事、监事薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认情况

　　公司2024年度董事、监事薪酬方案于2024年4月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2024年度高管薪酬方案于2024年3月28日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，根据薪酬考核方案的规定，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计发放895.38万元（税前）。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司董监高薪酬方案如下：

　　（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

　　（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

　　（三）薪酬标准：根据2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，结合地区薪酬水平，2025年拟确定董事、监事及高级管理人员薪酬如下：

　　1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为7.2万元（税前）。

　　2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

　　3、公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

　　三、其他规定

　　公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-041

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2024年度计提信用减值准备和

　　资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、 本次计提减值准备的情况概述

　　为客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2024年12月31日可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、 计提减值准备的具体说明

　　1、计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第1号——存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》：公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及长期应收款等的预期信用损失进行测试及确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、应收票据、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、应收票据、其他应收款、应收款项融资以及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2、计提减值准备具体情况

　　2024年度，公司及下属子公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，计提信用减值准备9,684,692.07元；计提资产减值准备 8,903,192.84元，其中计提存货跌价准备 8,903,192.84元。上述事项合计计提减值准备 18,587,884.91元。

　　三、 计提减值准备对公司的影响

　　公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营结果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司正常经营。

　　本次计提减值准备减少公司2024年度合并报表利润总额18,587,884.91元。

　　四、 公司履行的决策程序

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备已经公司审计委员会、董事会和监事会审议通过。具体意见如下：

　　（一） 审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提信用减值准备和资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备。

　　（二） 董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策规定，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。

　　（三） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-042

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的规定，对公司会计政策进行的变更和调整。

　　● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因和时间

　　2024年12月，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“《准则解释第18号》”），明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。公司自2024年1月1日开始执行上述会计政策的变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更主要内容及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-045

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于为客户提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过5,500万元人民币。截至2025年3月23日，公司已实际为客户提供的担保余额为1,968.74万元。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2025年度拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本公告披露日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实法院执行信息以及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。

　　公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。

　　三、担保协议主要内容

　　公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：

　　（一）担保协议一

　　1、担保方式

　　连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。

　　2、担保额度

　　公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。

　　3、反担保措施

　　公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。

　　4、协议签署

　　本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。

　　（二）担保协议二

　　1、担保方式

　　保证金担保。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。

　　2、担保额度

　　公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币500万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。

　　3、反担保措施

　　公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。

　　4、协议签署

　　本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。

　　四、对外担保的风险管控措施

　　公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。

　　1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；

　　2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；

　　3、公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　六、董事会意见

　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐人对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年3月23日，公司累计提供担保余额为人民币85,629.41万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币1,968.74万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的1.38%；对控股子公司提供的担保余额为人民币82,610.71万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.98%；公司为子公司开具票据提供担保余额为人民币1,049.96万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的0.74%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的60.09%，且超过净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-046

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划预留

　　授予（第二批次）部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股，占公司目前总股本的0.02%。

　　● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。

　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。

　　14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为本激励计划预留授予（第二批次）部分第一次解除限售。

　　二、本激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）预留授予（第二批次）部分第一个限售期届满的说明

　　本激励计划预留授予（第二批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予（第二批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予（第二批次）部分限制性股票的授予日为2024年1月10日，登记日为2024年2月22日，预留授予（第二批次）部分的第一个限售期于2025年1月9日届满。

　　（二）预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况

　　本激励计划符合预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股，占公司目前总股本的0.02%，具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-047

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的1名激励对象已离职；预留授予部分中的2名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,790股进行回购注销。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年12月10日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　7、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　9、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　10、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2024年6月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

　　13、2025年3月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就

　　根据公司《激励计划》的相关规定：

　　“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。

　　若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

　　根据公司2024年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.87亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计956,710股进行回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：

　　“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；

　　（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意向前述3名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计15,080股。

　　（二）回购数量

　　本次回购注销的限制性股票合计为971,790股。

　　（三）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　鉴于公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。

　　2、调整结果

　　（1）限制性股票回购价格的调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

　　① 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　据此，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=8.53-0.1=8.43元/股

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同回购价格：

　　1、因公司第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。

　　2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。

　　3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为820万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：

　　1、因公司子公司烟台富利新材料科技有限公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成以及部分激励对象离职，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票320,000股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2、本次变动前为2025年3月27日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为：公司本次回购注销971,790股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日