浙江福莱新材料股份有限公司 关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-039

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　（2）投资者保护能力

　　截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（3）诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），公司2025年度审计费用参照2024年度审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-044

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、公司变更注册资本相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。

　　自2024年7月8日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日)）至2025年3月27日期间，“福新转债”已累计转换为公司股票数量为11,598,688股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币11,598,688元，公司股份增加11,598,688股。

　　综上，公司股份总数将由189,796,575股增加至201,395,263股，公司注册资本将由189,796,575元增加至201,395,263元。

　　二、公司经营范围变更情况

　　公司于2023年4月1日披露了《福莱新材关于公司部分厂房拟搬迁补偿的公告》（公告编号：临2023-034），原厂区“嘉善县姚庄镇镇南路86号”已腾空移交，部分厂区搬迁至“嘉善县姚庄镇利群路269号”。根据有关部门关于办理“一照多址”业务的要求，将在营业执照中相应修改公司经营范围，对应《公司章程》中的内容，具体修订情况如下：

　　原经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路86号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）

　　拟变更后的经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群路269号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）

　　以上公司经营范围变更，尚需市场监督管理部门核准，以工商登记为准。

　　三、本次《公司章程》修订情况

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-048

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计320,000股进行回购注销。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。

　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。

　　14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定：

　　“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

　　若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　根据公司2024年度经审计的财务报告，富利新材2024年营业收入为5.13亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计222,000股进行回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：

　　“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于《激励计划》中首次授予部分中的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计98,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购注销的限制性股票合计为320,000股。

　　（三）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。

　　根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　……

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据《激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

　　2、调整结果

　　根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=7.56-0.1=7.46元/股

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：

　　（1）因公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的公司子公司层面业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为7.46元/股。

　　（2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，回购价格为7.46元/股。

　　（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购价格为7.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为240万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：

　　1、因公司《2021年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及部分激励对象离职，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票971,790股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2、本次变动前为2025年3月27日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为：公司本次回购注销320,000股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-051

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜

　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7、决议有效期

　　决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：605488      证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-052

　　债券代码：111012      债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月23日   14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月23日

　　至2025年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《福莱新材2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：9、10、11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2021年和2023年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续：个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件1）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

　　2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　3、登记时间：2025年4月21日上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00

　　4、股东可采用信函或电子邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或电子邮件上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系人：叶婷婷

　　联系电话：0573-89100971

　　电子邮箱：zqsw@fulai.com.cn

　　传真号码：0573-89100971

　　邮编：314100

　　联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江福莱新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2025-055

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2025年3月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年3月17日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会在全面了解和认真阅读公司2024年年度报告后，发表如下意见：公司董事会编制的2024年年度报告和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年年度报告》及《福莱新材2024年年度报告摘要》。

　　二、 审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案全体监事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

　　四、 审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度内部控制评价报告》。

　　六、 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　公司2024年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　七、 审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　八、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　九、 审议通过《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。

　　十、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于会计政策变更的公告》。

　　十一、 审议通过《关于为客户提供担保的议案》

　　公司2025年度拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,500万元的担保额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。

　　十二、 审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　十三、 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销971,790股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　十四、 审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销320,000股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　十五、 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十六、 审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》

　　监事会认为：公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。

　　十七、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司监事会

　　2025年3月29日