中船海洋与防务装备股份有限公司 第十一届监事会第十一次会议决议公告

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2025-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第十一次会议于2025年3月28日（星期五）上午9:00在本公司第二会议室召开，监事会会议通知和材料于2025年3月19日（星期三）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5人，亲自出席4人，职工监事张兴林先生因工作原因未能出席本次会议，委托职工监事欧阳北京先生代为出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席徐万旭先生主持，经过充分讨论，会议通过了如下议案：

　　1、通过《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2024年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，资产减值准备计提公允、合理，符合谨慎性原则。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《2024年年度报告及其摘要（含2024年度财务报表）》。

　　监事会对本公司编制的2024年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况；（3）公司监事会未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　5、通过《2024年度利润分配预案》。

　　2024年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　6、通过《2025年度中期分红相关安排的预案》。

　　公司2025年度中期分红相关安排事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于切实提升投资者获得感，并有利于简化分红程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　7、通过《2024年度内部控制评价报告》。

　　公司已建立较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《2024年内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《2024年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于制定公司＜市值管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　10、通过《关于公司2025年综合授信额度的议案》。

　　本次预计2025年综合授信额度是为满足公司日常经营及发展需要，整体风险可控。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过《关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　2025年度新增担保额度为子公司为其全资子公司提供担保，主要基于被担保对象业务发展和日常经营需要，有助于解决其资金需求，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　12、通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　公司开展的外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合有关法律法规的要求，符合全体股东及上市公司利益。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　13、通过《关于对中船财务有限责任公司2024年度的风险持续评估报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　14、通过《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　15、通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　16、通过《2024年度监事会报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月28日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2025-009

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项资产，根据谨慎性原则，对存在减值迹象的资产及手持合同进行减值测试，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备（含亏损合同损失）。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　根据测试结果，2024年第四季度公司及所属子公司拟计提的资产减值准备单笔超500万元的项目合计金额人民币6,332.07万元，其中：因原材料价格下降等因素影响，计提存货跌价准备5,094.91万元；长期应收款的部分款项未按协议约定支付，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备596.06万元；预付给供应商的部分设备款，因该供应商破产无法供应所购设备，从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备641.10万元。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备拟全额计入公司2024年第四季度经营业绩，减少公司2024年第四季度利润总额6,332.07万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十一届董事会第十次会议全体董事审议通过，按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2024年第四季度公司及所属子公司针对计提资产减值准备单笔超500万元的项目最终合计计提资产减值准备6,332.07万元。

　　四、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司审计委员会2025年第一次会议全体委员审议通过。公司审计委员会认为：公司所属子公司基于谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，能够客观、公允地反映报告期末公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。同意本次计提资产减值准备，并将该事项提交公司董事会审议。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十一届监事会第十一次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，资产减值准备计提公允、合理，符合谨慎性原则，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月28日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务      公告编号：2025-011

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于子公司2025年度拟提供担保

　　及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保方名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2025年度子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供新增担保额度为25.36亿元。截至本公告日，公司及子公司担保余额为人民币20.15亿元，系黄埔文冲为文船重工提供的担保。

　　● 本次预计担保不存在反担保的情形

　　● 本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2025年度，控股子公司黄埔文冲拟为其全资子公司文船重工提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，公司第十一届董事会第十次会议已审议通过了《关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2024年年度股东会审议。具体情况如下：

　　一、2025年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2025年度控股子公司黄埔文冲为其全资子公司文船重工提供的新增担保额度为25.36亿元；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　二、2025年度预计担保具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本41,000万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2024年12月31日，该公司经审计资产总额为249,844.43万元，负债总额194,061.23万元，净资产55,783.21万元，2024年实现营业收入99,573.26万元，净利润2,093.81万元，资产负债率为77.67%。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前，黄埔文冲与文船重工尚未就2025年度预计担保事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东会的授权提供对外担保，并履行信息披露义务。如子公司为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次预计2025年度黄埔文冲对文船重工的担保额度，是为满足文船重工生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　六、其他事项

　　本预案如获股东会通过，担保有效期自2024年年度股东会作出决议之日起至2025年年度股东会作出新的决议或修改决议之前。

　　七、董事会意见

　　本次新增公司子公司担保额度事项是为满足其全资子公司生产经营及业务发展的资金需求，本担保事项符合上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害公司股东及公司整体利益的情形。因此，同意将《关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架预案》提交公司2024年年度股东会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2024年5月31日至本公告日，公司及子公司新增担保发生额为人民币18.70亿元，系黄埔文冲为其子公司文船重工提供的母公司保函担保及银行担保，担保内容及总担保额均在公司股东会授权范围内。截至本公告日，公司及子公司担保余额为人民币20.15亿元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的11.30%；公司及子公司无逾期担保的情况发生。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685         公告编号：2025-012

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2025年度开展外汇衍生品交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。交易工具选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。结合公司外汇收支测算及年初存量余额，预计在授权期限内任一时点的外汇衍生品余额不超过57.61亿美元(含等值外币）。

　　● 该事项已经公司第十一届监事会第十一次会议、第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议和第十一届董事会第十次会议审议通过。该事项尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。

　　● 外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）于2025年3月28日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。

　　一、2025年度外汇衍生品交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2025年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过57.61亿美元(含等值外币）。

　　在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过200亿元人民币或其他等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、远期购汇等。合约期限一般不超过八年。

　　2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。

　　3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。

　　（五）有效期限

　　2025年度开展外汇衍生品交易有效期，自2024年年度股东会作出决议之日起至2025年年度股东会作出新的决议或修改决议之前。

　　二、审议程序

　　公司第十一届监事会第十一次会议、第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议和第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》及其附件《关于2025年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》。该事项尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。

　　4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施

　　1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。

　　2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

　　3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　　5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日

　　公司代码：600685                                                  公司简称：中船防务

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 未出席董事情况

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），截至2024年12月31日,公司总股本为1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币98,945,446.46元(含税)。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）金额合计为人民币115,907,523.00元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.72%，剩余未分配利润人民币1,137,201,178.63元结转至以后期间分配。公司2024年度不实施资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　此利润分配预案须待本公司2024年年度股东会批准后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动、国际海事公约规范、新技术发展与变革等因素影响。报告期内，世界造船市场保持高景气度，新船成交大幅提升，新船价格高位企稳，绿色转型持续推进，中国船企市场份额保持全球领先。

　　本集团是中船集团属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，控股子公司黄埔文冲创建于1851年，有着173年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集装箱船主要的生产基地。

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、散货船、中小型气体船、疏浚船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以能源装备、高端钢结构、工程机械、工业互联网平台为代表的新兴业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司控股子公司黄埔文冲在船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。本集团在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，本集团实现营业收入194.02亿元，同比增长20.17%，主要是报告期内，船舶行业保持良好态势，本集团聚焦年度目标任务，深化精益管理，挖潜增效，实现营业收入显著增长。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　情况说明：

　　1.营业收入方面：报告期内，第一季度受春节假期、按某一时点履行履约义务并达到收入确认条件的完工产品较少等因素影响，确认的营业收入较少；第二季度生产逐步上量，营业收入相应增加；第四季度进入造船黄金季节，营业收入较前三季度大幅增长。

　　2.净利润及扣非后的净利润方面：报告期内，第一季度和第三季度归属于上市公司股东的净利润较低，主要是确认的营业收入较少；第二季度和第四季度，得益于营业收入的增长，以及联营企业经营业绩向好、参股企业分红等因素影响，归属于上市公司股东的净利润有所上升。

　　3.经营活动产生的现金流量净额方面：报告期内产品收款节点及采购时点分布不均匀是导致季度间存在差异的主要原因。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，本集团完工交船37艘，共计108.44万载重吨，实现营业收入人民币194.02亿元，同比增长20.17%；归属于上市公司股东的净利润人民币3.77亿元，同比增加3.29亿元，同比增长684.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币3.36亿元。报告期末，本集团资产总额人民币535.96亿元，同比增长5.37%；负债总额人民币324.26亿元，同比增长3.74%；所有者权益总额人民币211.70亿元，同比增长7.97%，其中，归属于母公司股东的所有者权益人民币178.25亿元，同比增长8.57%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2025-008

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年3月28日（星期五）上午10：00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2025年3月19日（星期三）以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事7人。非执行董事顾远先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；因工作原因，独立非执行董事聂炜先生以视频方式出席本次会议。根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事共同推举陈利平董事主持。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经过充分讨论，会议审议通过如下议案：会议审议通过如下议案：

　　1、通过《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2024年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　议案内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（上交所公告编号：2025-009）。

　　4、通过《2024年年度报告及其摘要（含2024年度财务报表）》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该报告已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

　　5、通过《2024年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　预案内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2024年度利润分配预案和2025年度中期分红安排的公告》（上交所公告编号：2025-010）。

　　6、 通过《2025年度中期分红相关安排的预案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　预案内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2024年度利润分配预案和2025年度中期分红安排的公告》（上交所公告编号：2025-010）。

　　7、 《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2024年度内部控制评价报告》。

　　8、通过《2024年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该报告已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2024年度环境、社会及管治报告》。

　　9、通过《关于制定公司＜市值管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　10、通过《关于公司2025年综合授信额度的议案》。

　　本公司2025年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用；有效期自本次董事会作出决议之日起至2025年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过《关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　预案内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的公告》（上交所公告编号：2025-011）。

　　12、通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2024年年度股东会审议。

　　预案内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》（上交所公告编号：2025-012）。

　　13、通过《关于对中船财务有限责任公司2024年度的风险持续评估报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《关于对中船财务有限责任公司2024年度的风险持续评估报告》。

　　14、通过《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：赞成 8票，反对0票，弃权0票。

　　该报告已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　15、通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。

　　16、通过《关于召开2024年年度股东会的议案》。

　　同意召开公司2024年年度股东会，并授权本公司执行董事或董事会秘书根据境内外法律法规及监管要求，决定股东会召开的时间、地点等具体事宜。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月28日

　　证券代码：600685           证券简称：中船防务       公告编号：2025-010

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案和

　　2025年度中期分红安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度利润分配比例：每10股派发现金红利0.70元（含税）。

　　● 2025年度中期分红安排：授权董事会在满足《公司章程》相关现金分红条件的前提下，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，制定2025年中期利润分配具体方案，并办理中期利润分配相关事宜。2025年中期现金分红总额占2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的比例不高于30%。

　　● 2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 2024年度利润分配预案和2025年度中期分红相关安排尚需提交公司股东会审议。

　　● 2024年度利润分配预案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,236,146,625.09元。经董事会决议，本公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），截至2024年12月31日,公司总股本为1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币98,945,446.46元(含税)。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）金额合计为人民币115,907,523.00 元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.72%，剩余未分配利润人民币 1,137,201,178.63元结转至以后期间分配。公司2024年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2024年度利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二） 是否可能触及其他风险警示情形

　　二、2025年中期分红相关安排内容

　　根据经会计师事务所审阅的2025年半年度财务报告，在满足《公司章程》相关现金分红条件的前提下，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，制定公司2025年度中期利润分配方案。2025年中期现金分红总额占2025年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润的比例不高于30%。

　　为提高决策效率，授权董事会根据年度股东会决议制定2025年中期利润分配具体方案，并办理中期利润分配相关事宜。

　　2025年度中期分红相关安排的预案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月28日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》《2025年度中期分红相关安排的预案》，前述预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意公司《2024年度利润分配预案》《2025年度中期分红相关安排的预案》并提交本公司2024年年度股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月28日召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》《2025年度中期分红相关安排的预案》。监事会认为，2024年度利润分配预案及2025年度中期分红相关安排符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　2024年度利润分配预案及2025年度中期分红相关安排综合考虑了公司盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2024年度利润分配预案及2025年度中期分红相关安排尚需提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月28日

　　证券代码：600685                证券简称：中船防务            公告编号： 2025-013

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）,系中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：黄埔文冲为文船重工就《海上风电场基础单桩供应合同》项目申请预付款保函、履约保函提供连带责任保证，担保金额为人民币2.90亿元。截至本公告日，黄埔文冲已实际为文船重工提供的担保余额为人民币20.15亿元。

　　● 本次担保不存在反担保的情形

　　● 本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　● 特别风险提示：本次被担保人文船重工资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司控股子公司黄埔文冲于近日在中国工商银行股份有限公司广州开发区分行办理担保业务，为其全资子公司文船重工就《海上风电场基础单桩供应合同》项目申请第二期预付款保函、履约保函提供连带责任担保，担保金额为人民币2.90亿元。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2024年3月27日及2024年5月30日召开第十一届董事会第二次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架议案》，同意子公司2024年度新增担保额度为人民币56.30亿元，其中黄埔文冲为对资产负债率70%以上的被担保人提供的新增担保额度为人民币35.5亿元。具体内容详见公司分别于2024年3月27日、2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：2024-010、2024-021）。

　　本次担保事项在公司2023年年度股东大会审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东会审议。截至本公告日，黄埔文冲为文船重工提供的担保余额为人民币20.15亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广州文船重工有限公司

　　统一社会信用代码：9144011571819879XU

　　成立时间：1994年11月19日

　　注册地及主要办公地点：广东省广州市南沙区万顷沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌

　　法定代表人：陈宏领

　　注册资本：人民币41,000万元

　　主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　最近一年的主要财务数据：

　　截至2024年12月31日，文船重工经审计资产总额为249,844.43万元，负债总额194,061.23万元，净资产55,783.21万元，2024年实现营业收入99,573.26万元，净利润2,093.81万元，资产负债率为77.67%。

　　文船重工为本公司控股子公司黄埔文冲的全资子公司，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足文船重工业务发展需要，有利于文船重工的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司控股子公司黄埔文冲的全资子公司，黄埔文冲能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项在公司2023年年度股东大会审议通过的担保额度内，审批程序合法，符合相关规定。本次担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2024年5月30日至本公告日，公司及子公司新增担保发生额为人民币18.70亿元。截至本公告日，公司及子公司担保余额为人民币20.15亿元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的11.30%。公司及子公司无逾期担保的情况发生。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月28日