浪潮软件股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2025-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2025年3月27日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2025年3月18日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席赵新先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议通过如下议案：

　　一、公司2024年度监事会工作报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2024年年度报告全文及摘要

　　监事会审议通过了公司2024年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2024年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

　　（1）公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2024年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2024年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2024年度财务决算报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2024年度利润分配预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润13,627,299.75元。经董事会决议，为保障公司的持续稳定经营和全体股东的长远利益，根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，综合考虑公司未来经营计划与资金需求，2024年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　公司监事会成员认为，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意使用闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于公司2024年度监事薪酬的议案

　　公司现任及报告期内离任的监事2024年在公司领取报酬情况详见公司《2024年年度报告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　表决结果：公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　八、关于银行授信额度申请授权的议案

　　公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、公司2024年度可持续发展报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于《浪潮集团财务有限公司2024年度风险评估报告》的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于计提资产减值准备的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　监事会认为：根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就以及激励对象离职，董事会本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销公司股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案

　　监事会认为：延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期符合相关法律法规及规范性文件等的规定，有利于保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，有利于保障公司向特定对象发行股票事项的顺利实施，同意拟将本次发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、四、五、六、七、八、十四项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2025-006

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本；

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施；

　　● 公司利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润13,627,299.75元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币407,011,520.45元。经董事会决议，为保障公司的持续稳定经营和全体股东的长远利益，根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，综合考虑公司未来经营计划与资金需求，2024年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。

　　本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、本年度不进行利润分配的原因

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润13,627,299.75元，公司本年度拟不进行利润分配，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务涉及数字政府、烟草及其他行业的软件开发及系统集成。近年来，我国数字政府行业相关规划和政策频繁出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持，虽然数字政府领域具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是较多的市场参与者，导致公司面临较强的市场竞争压力。同时，随着新技术、新商业模式的快速兴起与发展，软件与信息技术服务行业正经历着前所未有的变革，对公司业务运营、产品研发、市场开拓等方面提出了更为严苛的要求。为了在竞争中保持领先，公司将加大在新技术研发领域的投入和高端人才引进力度，不断提升客户服务能力，巩固传统业务优势，积极拓展新市场，从而不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司立足数字政府全面解决方案头部企业的战略定位，为政府、烟草、教育等行业数字化转型提供整体解决方案、软件开发和系统集成等服务，公司基于政务服务领域近30年业务积累和技术沉淀，依托新一轮政策契机和一体化建设趋势，已经在数字政府等核心业务领域取得了较为稳固的领先地位。为保持公司在核心业务领域的领先优势，公司坚持创新驱动发展战略，聚焦主责主业，加大研发和创新力度，持续打造核心平台产品，为政府、烟草、教育等行业用户提供更加优质的产品及服务，持续引领行业发展。

　　（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2024年度，受客户端资金紧张、项目招标延期以及交付验收延迟等影响，公司营业收入出现下滑，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降幅度超50%，同时应收款项规模增加，2024年经营活动产生现金流净额同比下降幅度较大。虽然公司治理结构完善，始终坚持稳健经营的基调，具有较强的偿债能力，但为了有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，满足公司日益增加的营运资金需求，提高抵御市场风险的能力，公司需要保持充足的资金满足研发投入、业务发展、团队建设及流动资金需求。目前，公司也正在推进2024年度向特定对象发行股票项目。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于研发投入、团队建设、业务拓展及满足公司日常经营流动资金等需求，以提升公司的核心竞争力，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

　　（五）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司建立了多渠道的沟通方式与良性互动机制，通过董秘电话、投资者沟通信箱、上证e互动平台、投资者接待活动等多种形式，为投资者建立畅通的双向沟通渠道。公司将召开股东大会审议本次利润分配预案，中小股东可以通过现场或网络投票方式对本议案进行投票。股东大会召开前，公司将召开业绩暨现金分红说明会就本次利润分配预案等事项与投资者进行沟通和交流，投资者特别是公司中小股东对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可与公司进行沟通。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据相关监管要求并结合公司实际，公司已在《公司章程》中明确规定利润分配原则、形式以及利润分配决策程序和机制，同时公司制定了未来三年股东回报规划（2024-2026），从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司将持续提高综合竞争力和盈利水平，并在符合利润分配条件和满足公司生产经营资金需要的情况下，积极研究和落实现金分红工作，增加现金分红频次，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，与投资者共享发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2024年度利润分配预案符合公司目前实际经营情况以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2025-008

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备概述

　　根据财政部《企业会计准则》《公司章程》及公司会计政策规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2024年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2024年计提减值准备金额为73,680,521.16元，具体情况如下：

　　（二）计提资产减值准备的计提方法

　　金融资产、合同资产减值测试方法、减值准备计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）的合同资产均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

　　2024年，公司计提应收账款、其他应收款、应收票据及长期应收款信用减值损失73,162,309.02元，计提合同资产减值损失518,212.14元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额73,680,521.16元，计入公司2024年度利润表，考虑所得税及少数股东损益影响后，导致公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润下降63,098,572.37元，2024年底归属于母公司所有者权益减少63,098,572.37元。

　　四、公司履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会意见及关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司于2025年3月27日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的财务信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，能更加公允的反映公司的资产状况、财务状况。公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十七日

　　证券代码：600756         证券简称：浪潮软件         编号：临2025-011

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于延长公司向特定对象发行股票

　　股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年1月14日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，2024年4月19日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》等与公司向特定对象发行股票事宜相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜（以下简称“相关授权”）有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2024年4月19日至2025年4月18日。

　　鉴于本次公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本次发行股票工作的顺利推进，公司于2025年3月27日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，公司董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票方案及相关授权的其他事项和内容均保持不变。

　　本次延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期事宜尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十七日