江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科        公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年3月28日

　　（二） 股东大会召开的地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长韩江龙主持，江苏世纪同仁律师事务所齐凯兵、吴亚星见证了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书董东峰先生出席本次会议；公司高管出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

　　2.01议案名称：本次交易整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的价格、定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行股份购买资产的具体方案—锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份购买资产的具体方案—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的确定及调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券利率及还本付息

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的向上修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—有条件强制转股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股股份的来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股年度股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—担保事项及评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—受托管理事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—违约责任及争议解决机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.26议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.27议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.28议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.29议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.30议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的价格、定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.31议案名称：募集配套资金的具体方案—配套募集资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.32议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.33议案名称：募集配套资金的具体方案—配套募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.34议案名称：募集配套资金的具体方案—锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.35议案名称：募集配套资金的具体方案—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.36议案名称：募集配套资金的具体方案—决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3 、议案名称：关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于符合《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　5 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22已对中小投资者进行了单独计票。

　　2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：齐凯兵、吴亚星

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科        公告编号：2025-020

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息

　　知情人买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“上市公司”）对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年5月12日至2025年3月12日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　（一）上市公司、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

　　（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　（六）其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

　　三、相关主体在自查期间买卖华海诚科股票的核查情况

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月12日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖江苏华海诚科新材料股份有限公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：

　　1、谌涛

　　谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

　　“（1）本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；

　　（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

　　2、周静和娄连凤

　　周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

　　“（1）本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为避免对本次交易造成影响而卖出；

　　（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

　　（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规定承担责任；

　　（5）自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

　　（6）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　1、华海诚科

　　根据华海诚科相关公告，2024年12月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　根据华海诚科的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投证券作出如下声明：

　　“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　综上所述,本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、交易账户历史交割单、承诺函等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在自查期间恶意利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据华海诚科提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、交易账户历史交割单等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，未发现上述自查主体在核查期间恶意利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2025 年 3 月 28日