深圳市名家汇科技股份有限公司 关于重大诉讼、仲裁的公告

　　证券代码：300506          证券简称：*ST名家          公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 案件所处的阶段：已受理，尚未开庭

　　2、 公司所处的当事人地位：原告

　　3、 案件金额合计：78,691,196.53元

　　4、 对公司损益产生的影响：截至本公告日，案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决或仲裁裁决为准。公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）存在股权转让合同纠纷，公司向浙江省宁波市鄞州区人民法院提起诉讼。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.3条规定，该案件已达到重大标准，现将情况公告如下：

　　一、本次重大诉讼、仲裁的基本情况

　　（一）股权转让合同纠纷

　　(1)当事人

　　1.原告：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　2.被告1：宁波文旅会展集团有限公司(曾用名:宁波市文化旅游投

　　资集团有限公司)

　　3.被告2：浙江天迈文化科技有限公司(曾用名:杭州天迈网络有限

　　公司)

　　4.第三人：永麒科技集团有限公司(曾用名:浙江永麒照明工程有限公司)

　　(2)诉讼请求:

　　(一)请求判决被告1向原告支付剩余欠付股权转让款(释放保证金)人民币53,158,787.69元及逾期付款违约金。

　　(二)请求判决被告2向原告支付剩余欠付股权转让款(释放保证金)人民币7.752.323.20元及逾期付款违约金。

　　（三）请求判决两被告承担本案全部诉讼费用。

　　上述各项诉讼请求金额暂合计为人民币78,691,196.53元。

　　(3)事实和理由

　　2021年6月28日，原告(乙方)与两被告(甲方)签署《股权转让协议书》，约定原告将持有的第三人(标的公司)55%股权以28.050万元的价格出售给两被告(其中48%股权以24,480万元转让给被告1.7%股权以3,570万元转让给被告2)。两被告仅先支付50%的股权转让总价款即 14,025万元(其中被告1先支付12,240万元，被告2先支付1,785万元)，剩余50%的股权转让款暂不支付。

　　《股权转让协议书》第3.3条约定:“乙方同意，自股权交割完毕之日起，本次股权转让价款中交易总价的50%直接转化为本协议第五条的约定的业绩对赌的保证金(即14025万元)，视业绩对赌完成情况由甲方分期释放该等保证金给乙方或冲抵现金补偿。”

　　《股权转让协议书》第5.1.1条约定:“标的公司2021年会计年度，净利润不低于 4000万元；标的公司2022年会计年度，净利润不低于6500万元:标的公司2023年会计年度，净利润不低于9500万元兑赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元，则视为标的公司完成对于业绩的承诺。”

　　《股权转让协议书》第5.1.2条约定:“除非本协议另有约定甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向乙方一次性释放全部剩余保证金。”

　　“如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求乙方在2023年年度审计报告出具后30日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以本协议第3.3款所述的保证金为限。”

　　2021年6月30日，原告将55%股权转让给两被告，办理完毕了工商变更登记手续。

　　2021年8月10日，两被告对第三人董事会和监事会的组成人员进行了变更，实现了对第三人的实际控制权与经营管理权。2022年6月23日，两被告对第三人的董事会的组成人员再次进行了变更。

　　截至2021年8月17日，被告1向原告支付了50%股权转让款即12,240万元，被告2向原告支付了50%股权转让款即1,785万元。

　　2022年3月31日、2023年4月7日和2024年4月16日，第三人分别委托宁波世明会计师事务所有限公司和浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了甬世会审[2022]218号、科信审报字[2023]第310号及科信审报字〔2024〕334号审计报告，分别对第三人2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报表进行了审计。

　　2024年9月9日，被告一自行委托浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专审报字[2024]第259号专项审计报告，确认第三人2021年度、2022年度、2023年度合并审计报告中的数据，并列出归属于母公司所有者的扣除非经常性损益(与主营业务相关的税收返还除外)后的税后净利润分别为5,642,006.35元、11,473,931.18 元、47,526,038.27元，三年累计税后净利润金额为64,641,975.80元。2023年度第三人期末应收账款占2023年度营业收入的比例低于70%，符合协议约定。

　　经过计算，第三人三年累计实现净利润总额与承诺业绩相比，少实现利润金额为135,358,024.20元，对应两被告持股比例(被告1持有48%，被告2持有7%)，被告1预期收益减少了64,971,851.62元(即根据上述约定原告向被告1进行现金补偿金额，下同)，被告2预期收益减少了 9,475,061.69元。

　　扣除上述预期收益减少金额后，两被告应当向原告支付剩余股权转让款(释放保证金)共计65,803,086.69元，其中被告1应支付剩余股权转让款(释放保证金)57,428,148.38元，被告2应支付剩余股权转让款(释放保证金)8,374,938.31元。

　　审计报告出具后，两被告仅向原告支付了4,891,975.8元，其中被告1支付了4,269,360.70元，被告2支付了622,615.10元。

　　在扣除两被告支付款项后，两被告共欠付股权转让款60,911,110.89元，其中被告1欠款53,158,787.69元，被告2欠款7,752,323.20元。两被告至今未付。

　　综上所述，原告与两被告签订的《股权转让协议书》合法有效:原告愿意承担因承诺业绩未达标后，按两被告持股比例对应预期收益减少金额承担补偿责任。但两被告在扣除原告应承担的补偿金额后，未按照约定期限向原告清偿欠付股权转让款，已经构成违约，除应向原告立即清偿欠付股权转让款本金外，还应按约定标准承担逾期付款违约金。

　　(4)案件所处阶段：已受理，尚未开庭。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于本次诉讼、仲裁案件尚未开庭，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《民事裁定书》

　　2.《民事起诉状》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月28日