上海大智慧股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601519       证券简称：大智慧           公告编号：临2025-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2025年3月24日以邮件方式发出通知，会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”，大智慧和湘财股份以下合称“吸并双方”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案，具体如下：

　　（一）本次换股吸收合并的具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

　　2、吸收合并方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。

　　本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

　　3、换股发行股份的种类及面值

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次换股吸收合并，湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

　　4、换股对象及换股实施股权登记日

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

　　5、换股价格及换股比例

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次吸收合并的定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为7.51元/股，大智慧的换股价格为9.53元/股。

　　根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

　　6、换股发行股份的数量

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票全部参与换股。最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

　　大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　7、换股发行股份的上市地点

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　8、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

　　9、股份锁定期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

　　本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　10、滚存未分配利润

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，吸并双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

　　11、异议股东保护机制

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）大智慧异议股东保护机制

　　大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

　　1）现金选择权

　　本次吸收合并中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

　　2）现金选择权提供方

　　本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

　　3）现金选择权价格

　　大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　4）现金选择权的行使

　　①在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　②登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　③持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　④已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　⑤因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　⑥如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

　　⑦关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（2）湘财股份异议股东保护机制

　　湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

　　1）收购请求权

　　本次吸收合并中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

　　2）收购请求权提供方

　　本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

　　3）收购请求权价格

　　湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　4）收购请求权的行使

　　①在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

　　②登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　③持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　④已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　⑤因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　⑥如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

　　⑦关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

　　12、过渡期安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）自《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日起至交割日止的期间为本次换股吸收合并的过渡期。

　　（2）在过渡期内，大智慧、湘财股份均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次换股吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。

　　（3）除经吸并双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，大智慧、湘财股份的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　（4）过渡期内，大智慧、湘财股份应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损吸并双方利益和资产价值的行为。除经吸并双方事先一致书面同意外，均不得进行如下事项：

　　1）除截至《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

　　2）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

　　3）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

　　4）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　5）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

　　6）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；

　　7）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

　　8）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

　　13、吸收合并的交割

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）资产交割：大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

　　大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

　　（2）资料交接：大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

　　（3）债务承继：除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，吸并合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

　　（4）合同承继：自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

　　（5）变更登记：自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。

　　自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

　　14、债权债务安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　（2）大智慧及湘财股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向本次换股吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

　　（3）对于大智慧及湘财股份各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，吸并双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

　　（4）大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

　　15、员工安置

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　　本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。

　　（二）本次募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次湘财股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式及发行对象

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与湘财股份本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，湘财股份如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　4、发行股份数量及募集配套资金金额

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前湘财股份总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

　　5、本次募集配套资金发行股份锁定期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的湘财股份的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、募集配套资金用途

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。

　　7、滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金结束后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　8、生效和实施

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次吸收合并的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但本次募集配套资金最终是否生效、实施，以及是否足额募集，均不影响本次吸并的生效和实施。

　　（三）决议有效期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易决议的有效期为大智慧股东大会审议通过本议案之日起12个月。若在前述有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕的，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的＜湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议＞的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与湘财股份签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次合并、湘财股份异议股东收购请求权、公司异议股东现金选择权、过渡期安排、本次合并的债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条、＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十九日

　　证券代码：601519       证券简称：大智慧          公告编号：临2025-018

　　上海大智慧股份有限公司

　　第五届董事会2025年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第五届董事会2025年第二次会议于2025年3月24日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”，大智慧和湘财股份以下合称“吸并双方”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、审计与内控委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案，具体如下：

　　（一）本次换股吸收合并的具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

　　2、吸收合并方式

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。

　　本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

　　3、换股发行股份的种类及面值

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次换股吸收合并，湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

　　4、换股对象及换股实施股权登记日

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

　　5、换股价格及换股比例

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次吸收合并的定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为7.51元/股，大智慧的换股价格为9.53元/股。

　　根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

　　6、换股发行股份的数量

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票全部参与换股。最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

　　大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　7、换股发行股份的上市地点

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　8、权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

　　9、股份锁定期

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

　　本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　10、滚存未分配利润

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，吸并双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

　　11、异议股东保护机制

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（1）大智慧异议股东保护机制

　　大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

　　1）现金选择权

　　本次吸收合并中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

　　2）现金选择权提供方

　　本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

　　3）现金选择权价格

　　大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　4）现金选择权的行使

　　①在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　②登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　③持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　④已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　⑤因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　⑥如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

　　⑦关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（2）湘财股份异议股东保护机制

　　湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

　　1）收购请求权

　　本次吸收合并中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

　　2）收购请求权提供方

　　本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

　　3）收购请求权价格

　　湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　4）收购请求权的行使

　　①在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

　　②登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　③持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　④已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　⑤因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　⑥如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

　　⑦关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

　　12、过渡期安排

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（1）自《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日起至交割日止的期间为本次换股吸收合并的过渡期。

　　（2）在过渡期内，大智慧、湘财股份均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次换股吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。

　　（3）除经吸并双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，大智慧、湘财股份的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　（4）过渡期内，大智慧、湘财股份应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损吸并双方利益和资产价值的行为。除经吸并双方事先一致书面同意外，均不得进行如下事项：

　　1）除截至《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

　　2）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

　　3）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

　　4）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　5）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

　　6）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；

　　7）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

　　8）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

　　13、吸收合并的交割

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（1）资产交割：大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

　　大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

　　（2）资料交接：大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

　　（3）债务承继：除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，吸并合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

　　（4）合同承继：自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

　　（5）变更登记：自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。

　　自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

　　14、债权债务安排

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　（1）自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　（2）大智慧及湘财股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向本次换股吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

　　（3）对于大智慧及湘财股份各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，吸并双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

　　（4）大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

　　15、员工安置

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　　本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。

　　（二）本次募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次湘财股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式及发行对象

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与湘财股份本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　3、发行股份定价基准日及发行价格

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，湘财股份如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　4、发行股份数量及募集配套资金金额

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前湘财股份总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

　　5、本次募集配套资金发行股份锁定期

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的湘财股份的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、募集配套资金用途

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。

　　7、滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金结束后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　8、生效和实施

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次吸收合并的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但本次募集配套资金最终是否生效、实施，以及是否足额募集，均不影响本次吸并的生效和实施。

　　（三）决议有效期

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　本次交易决议的有效期为大智慧股东大会审议通过本议案之日起12个月。若在前述有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕的，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于＜湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的＜湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议＞的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　同意公司与湘财股份签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次合并、湘财股份异议股东收购请求权、公司异议股东现金选择权、过渡期安排、本次合并的债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

　　本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条、＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事汪勤、蒋军回避表决。

　　为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规及规范性文件及《上海大智慧股份有限公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

　　2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

　　3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生异议股东现金选择权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；

　　4、根据本次交易的结果，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案、注销等手续，以及全部资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

　　6、办理因实施本次吸收合并而发生的在上交所终止上市事宜；

　　7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；

　　8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：临2025-020）。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十九日