浙江臻镭科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688270   证券简称:臻镭科技   公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董事会第十次会议于2025年3月17以通讯和书面方式发出通知，并于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加会议表决的董事为7人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　1.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为公司2024年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2024年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　4.审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司2024年度利润分配方案：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合考量公司业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等方面，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　5.审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告与内控报告的审计机构，并将其提交2024年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。

　　6.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会认为公司2024年度日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不会损害公司和中小股东的利益。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　关联董事郁发新回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　7.审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

　　公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴，税前9万元/年。

　　该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　全体董事对本议案进行回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　兼任高级管理人员的董事张兵、谢炳武和陈浔濛回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　9.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。

　　10.审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意：公司于前次使用24,700万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2025年5月13日）起，使用剩余超募资金12,239.53万元（截至2025年3月25日的余额数，含利息收入和现金管理产品累计收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。此次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。

　　11.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　12.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-008）

　　13.审议通过《浙江臻镭科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　为落实科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资者为本”的发展理念，提高上市公司质量，树立良好市场形象，助力市场信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，同时为维护公司全体股东利益，基于对公司价值的认可，对公司发展前景的信心，公司制定了2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　14.审议通过《关于制定＜浙江臻镭科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司对各类舆情的应对能力，及时发现、准确分析、有效引导和妥善处置各类舆情事件，维护公司的良好形象，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，董事会制定了《浙江臻镭科技股份有限公司舆情管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　15.审议通过《关于制定＜浙江臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度＞的议案》

　　为规范公司自愿信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会制定了《浙江臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度》。

　　16.审议通过《关于浙江臻镭科技股份有限公司向全资子公司增资的议案》

　　为增强全资子公司城芯科技和航芯源的综合竞争力，满足客户端对供应商注册资金、资产负债率等资质不断提升的要求，并补充全资子公司流动资金，公司拟以自有资金对全资子公司城芯科技和航芯源进行增资。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-016）

　　17.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为进一步提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-017）。

　　18.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2025年4月23日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。

　　除上述审议事项外，会议听取了2024年度独立董事述职报告、关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告、董事会审计委员会2024年度履职情况报告、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，并出具董事会对独立董事自查情况的专项意见、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告，独立董事将在公司年度股东大会上进行述职。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688270  证券简称：臻镭科技  公告编号：2025-011

　　浙江臻镭科技股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易确认以及

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2024年度已发生日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易的预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况和关联董事回避情况

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事郁发新对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

　　2、独立董事专门会议的审查意见

　　公司于2025年3月28日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及《浙江臻镭科技股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　3、公司审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2025年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　4、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2025年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

　　本次预计的2025年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：北京华力创通科技股份有限公司自2024年10月起不再系本公司关联方，故2024年实际发生金额系2024年1-9月数据。

　　注2：以上金额为不含税金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2025年同类业务支出或营业收入。

　　注2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2024年同类业务支出或营业收入。

　　注3：自2025年1月9日起，杭州基尔科技有限公司不构成本公司关联方，故本次预计金额及本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额系2025年1月1日至2025年1月8日数据。

　　注4：以上金额为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

　　（一） 关联人的基本情况

　　1. 浙江集迈科微电子有限公司

　　2. 杭州基尔科技有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。

　　2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔科技有限公司采购软件服务，同时杭州基尔科技有限公司为提供响应速度和完善配套服务，向公司租赁办公场所。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，本次事项无需股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2025年3月29日